{"id":13542,"date":"2020-12-23T12:47:39","date_gmt":"2020-12-23T12:47:39","guid":{"rendered":"https:\/\/normativamunicipal.com\/uncategorized\/sociedades-de-capital-auditorias-de-cuentas\/"},"modified":"2020-12-24T11:20:56","modified_gmt":"2020-12-24T11:20:56","slug":"sociedades-de-capital-auditorias-de-cuentas","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/normativamunicipal.com\/?p=13542","title":{"rendered":"Sociedades de Capital. Auditor\u00edas de Cuentas"},"content":{"rendered":"

Ley 11\/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el C\u00f3digo de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, y la Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas, en materia de informaci\u00f3n no financiera y diversidad.<\/strong><\/p>\n

[sc name=\u00bbGu\u00eda del Interventor Municipal\u00bb ]
\nBOE de 29 de diciembre de 2018
\nTEXTO
\nFELIPE VI
\nREY DE ESPA\u00d1A
\nA todos los que la presente vieren y entendieren.
\nSabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente ley:
\nPRE\u00c1MBULO
\nI
\nLa Directiva 2014\/95\/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Directiva 2013\/34\/UE en lo que respecta a la divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n no financiera e informaci\u00f3n sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos, tiene como objetivo identificar riesgos para mejorar la sostenibilidad y aumentar la confianza de los inversores, los consumidores y la sociedad en general y para ello incrementa la divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n no financiera, como pueden ser los factores sociales y medioambientales.
\nPor otro lado, la Directiva 2014\/95\/UE ampl\u00eda el contenido exigido en el informe anual de gobierno corporativo que deben publicar las sociedades an\u00f3nimas cotizadas, en aras de mejorar la transparencia facilitando la comprensi\u00f3n de la organizaci\u00f3n empresarial y de los negocios de la empresa de que se trate. La nueva obligaci\u00f3n para estas sociedades consiste en la divulgaci\u00f3n de las \u00abpol\u00edticas de diversidad de competencias y puntos de vista\u00bb que apliquen a su \u00f3rgano de administraci\u00f3n respecto a cuestiones como la edad, el sexo, la discapacidad, o la formaci\u00f3n y experiencia profesional. En caso de que la sociedad no aplicase una pol\u00edtica de diversidad, no existe obligaci\u00f3n alguna de establecerla, aunque la declaraci\u00f3n sobre gobernanza empresarial ha de explicar claramente el motivo por el que no se aplica.
\nLa divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n no financiera o relacionada con la responsabilidad social corporativa contribuye a medir, supervisar y gestionar el rendimiento de las empresas y su impacto en la sociedad. A la vez, su anuncio resulta esencial para la gesti\u00f3n de la transici\u00f3n hacia una econom\u00eda mundial sostenible que combine la rentabilidad a largo plazo con la justicia social y la protecci\u00f3n del medio ambiente [considerando (3) de la Directiva 2014\/95\/UE]. Una mayor informaci\u00f3n no financiera por parte de las empresas constituye un factor importante a la hora de garantizar un enfoque m\u00e1s a largo plazo, que debe ser fomentado y tenido en cuenta. En este contexto, con el fin de mejorar la coherencia y la comparabilidad de la informaci\u00f3n no financiera divulgada, algunas empresas deben preparar un estado de informaci\u00f3n no financiera que contenga informaci\u00f3n relativa, por lo menos, a cuestiones medioambientales y sociales, as\u00ed como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupci\u00f3n y el soborno. De acuerdo con la Directiva 2014\/95\/UE ese estado debe incluir una descripci\u00f3n de las pol\u00edticas de resultados y riesgos vinculados a esas cuestiones y debe incorporarse en el informe de gesti\u00f3n de la empresa obligada o, en su caso, en un informe separado correspondiente al mismo ejercicio que incluya el mismo contenido y cumpla los requisitos exigidos.
\nDicho estado debe incluir, en lo que ata\u00f1e a cuestiones medioambientales, informaci\u00f3n detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente, y, en su caso, la salud y la seguridad, el uso de energ\u00eda renovable y\/o no renovable, las emisiones de gases de efecto invernadero, el consumo de agua y la contaminaci\u00f3n atmosf\u00e9rica.
\nRespecto a las cuestiones sociales y relativas al personal, la informaci\u00f3n facilitada en el estado puede hacer referencia a las medidas adoptadas para garantizar la igualdad de g\u00e9nero, la aplicaci\u00f3n de convenios fundamentales de la Organizaci\u00f3n Internacional del Trabajo, las condiciones de trabajo, el di\u00e1logo social, el respeto del derecho de los trabajadores a ser informados y consultados, el respeto de los derechos sindicales, la salud y seguridad en el lugar de trabajo y el di\u00e1logo con las comunidades locales y las medidas adoptadas para garantizar la protecci\u00f3n y el desarrollo de esas comunidades.
\nEn relaci\u00f3n con los derechos humanos, el estado de informaci\u00f3n no financiera podr\u00eda incluir informaci\u00f3n sobre la prevenci\u00f3n de las violaciones de los derechos humanos y en su caso, sobre las medidas para mitigar, gestionar y reparar los posibles abusos cometidos.
\nAsimismo, en relaci\u00f3n con la lucha contra la corrupci\u00f3n y el soborno, el estado de informaci\u00f3n no financiera podr\u00eda incluir informaci\u00f3n sobre los instrumentos existentes para luchar contra los mismos.
\nEl estado de informaci\u00f3n no financiera, de acuerdo con la citada Directiva, debe incluir informaci\u00f3n sobre los procedimientos de diligencia debida aplicados por la empresa y, cuando sea pertinente y proporcionado, en relaci\u00f3n con sus cadenas de suministro y subcontrataci\u00f3n, con el fin de detectar, prevenir y atenuar efectos adversos existentes y potenciales. A estos efectos, se entiende por procedimientos de diligencia debida las actuaciones realizadas para identificar y evaluar los riesgos, as\u00ed como para su verificaci\u00f3n y control, incluyendo la adopci\u00f3n de medidas.
\nLas empresas obligadas deben facilitar informaci\u00f3n adecuada sobre los aspectos respecto de los que existen m\u00e1s probabilidades de que se materialicen los principales riesgos de efectos graves, junto con los aspectos respecto de los que dichos riesgos ya se han materializado. Los riesgos de efectos adversos pueden derivarse de actividades propias de la empresa o pueden estar vinculados a sus actividades. Esto no debe entra\u00f1ar cargas administrativas adicionales innecesarias para las peque\u00f1as y medianas empresas, en los t\u00e9rminos definidos en la Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas.
\nAl facilitar esta informaci\u00f3n, las empresas obligadas deben basarse en marcos nacionales, marcos de la Uni\u00f3n Europea, pudiendo utilizarse el Sistema de Gesti\u00f3n y Auditor\u00eda Medioambientales (EMAS) adaptado a nuestro ordenamiento jur\u00eddico a trav\u00e9s del Real Decreto 239\/2013, de 5 de abril, o en marcos internacionales tales como el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas, el Acuerdo de Par\u00eds sobre cambio clim\u00e1tico, los Principios Rectores sobre las empresas y los derechos humanos que ponen en pr\u00e1ctica el marco de las Naciones Unidas para \u00abproteger, respetar y remediar\u00bb, las L\u00edneas Directrices de la Organizaci\u00f3n de Cooperaci\u00f3n y Desarrollo Econ\u00f3micos (OCDE) para Empresas Multinacionales, la norma (ISO) 26000 de la Organizaci\u00f3n Internacional de Normalizaci\u00f3n, la norma (SA) 8000 de la Responsabilidad Social Internacional, la Declaraci\u00f3n tripartita de principios sobre las empresas multinacionales y la pol\u00edtica social de la Organizaci\u00f3n Internacional del Trabajo, la Iniciativa Mundial de Presentaci\u00f3n de Informes de Sostenibilidad del GRI (GRI Sustainability Reporting Standards), u otros marcos internacionales reconocidos.
\nEn el caso de las organizaciones que hayan obtenido el registro EMAS, se considerar\u00e1 v\u00e1lida y suficiente, para cumplir con el apartado del informe dedicado a informaci\u00f3n medioambiental, la informaci\u00f3n contenida en la declaraci\u00f3n ambiental validada por el verificador acreditado en la medida que este certificado no s\u00f3lo opere por centro de trabajo y cubra la totalidad de la actividad de la sociedad. No obstante, la acreditaci\u00f3n EMAS en ning\u00fan caso puede dispensar a la entidad de informar sobre la actividad medioambiental en el informe no financiero, con el objetivo de que en un solo documento figure toda la informaci\u00f3n no financiera requerida por la Directiva. Las empresas que dispongan de estudios m\u00e1s detallados de huella de carbono, de pol\u00edticas de adaptaci\u00f3n a los impactos del cambio clim\u00e1tico o de otros \u00e1mbitos ambientales podr\u00e1n aportar \u00e9sta informaci\u00f3n como complemento al resto de la informaci\u00f3n ambiental requerida.
\nII
\nEl \u00e1mbito de aplicaci\u00f3n de los requisitos sobre divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n no financiera se extiende a las sociedades an\u00f3nimas, a las de responsabilidad limitada y a las comanditarias por acciones que, de forma simult\u00e1nea, tengan la condici\u00f3n de entidades de inter\u00e9s p\u00fablico cuyo n\u00famero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 500 y, adicionalmente se consideren empresas grandes, en los t\u00e9rminos definidos por la Directiva 2013\/34, es decir, cuyo importe neto de la cifra de negocios, total activo y n\u00famero medio de trabajadores determine su calificaci\u00f3n en este sentido.
\nLas sociedades de inter\u00e9s p\u00fablico que formulen cuentas consolidadas tambi\u00e9n est\u00e1n incluidas en el \u00e1mbito de aplicaci\u00f3n de esta norma siempre que el grupo se califique como grande, en los t\u00e9rminos definidos por la Directiva 2013\/34\/UE, y el n\u00famero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio por el conjunto de sociedades que integran el grupo sea superior a 500.
\nNo obstante, una empresa dependiente perteneciente a un grupo estar\u00e1 exenta de la obligaci\u00f3n anterior si la empresa y sus dependientes est\u00e1n incluidas en el informe de gesti\u00f3n consolidado de otra empresa. Por otro lado, y en cualquier caso, las peque\u00f1as y medianas empresas quedan eximidas de la obligaci\u00f3n de incluir una declaraci\u00f3n no financiera, as\u00ed como de requisitos adicionales vinculados a dicha obligaci\u00f3n.
\nLos auditores de cuentas y las sociedades de auditor\u00eda de cuentas \u00fanicamente deben comprobar que se haya facilitado el estado de informaci\u00f3n no financiera.
\nEn este sentido, resulta necesario modificar la redacci\u00f3n del art\u00edculo 35 de la Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas, sobre el informe de auditor\u00eda de cuentas anuales de entidades consideradas de inter\u00e9s p\u00fablico a efectos de esa Ley, para incluir y precisar la actuaci\u00f3n de los auditores de cuentas, tanto en relaci\u00f3n con los estados de informaci\u00f3n no financiera, como en relaci\u00f3n con la informaci\u00f3n sobre diversidad incluida en el informe anual de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.
\nEn ambos casos, conforme a lo previsto en la Directiva 2014\/95\/UE, la actuaci\u00f3n del auditor se limitar\u00e1 \u00fanicamente a la comprobaci\u00f3n de que la citada informaci\u00f3n se ha facilitado en los informes correspondientes.
\nCon miras a facilitar la divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n no financiera por parte de las empresas, el art\u00edculo 2 de la Directiva 2014\/95\/UE recog\u00eda el mandato a la Comisi\u00f3n Europea de elaborar unas directrices no vinculantes sobre la metodolog\u00eda aplicable a la presentaci\u00f3n de informaci\u00f3n no financiera, incluyendo unos indicadores clave de resultados no financieros de car\u00e1cter general y sectorial, teniendo en cuenta las mejores pr\u00e1cticas existentes, la evoluci\u00f3n internacional y los resultados de iniciativas conexas en la Uni\u00f3n Europea. En cumplimiento de dicho mandato, mediante la Comunicaci\u00f3n de la Comisi\u00f3n (2017\/C 215\/01) se aprobaron en mayo de 2017 las Directrices sobre la presentaci\u00f3n de informes no financieros (metodolog\u00eda para la presentaci\u00f3n de informes no financieros). En este sentido, cabe mencionar que en Espa\u00f1a se han llevado a cabo iniciativas sobre indicadores fundamentales financieros y no financieros como los propuestos en la \u00abGu\u00eda para la elaboraci\u00f3n del informe de gesti\u00f3n de las entidades cotizadas\u00bb de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) o en el modelo sobre informaci\u00f3n integrada de la Asociaci\u00f3n Espa\u00f1ola de Contabilidad y Administraci\u00f3n de Empresas (AECA), recogido en el \u00abCuadro Integrado de Indicadores (CII-FESG) y su taxonom\u00eda XBRL\u00bb, referenciado, a su vez, por la citada Gu\u00eda de la CNMV.
\nLa transposici\u00f3n de la Directiva 2014\/95\/UE al ordenamiento espa\u00f1ol obliga a modificar determinados preceptos relativos al informe de gesti\u00f3n en el C\u00f3digo de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, al informe anual de gobierno corporativo en \u00e9ste \u00faltimo, y a la actuaci\u00f3n de los auditores de cuentas en relaci\u00f3n con esas materias en la Ley de Auditor\u00eda de Cuentas. Por las razones apuntadas, las modificaciones que se incorporan se adecuan a los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jur\u00eddica, transparencia, y eficiencia que rigen el ejercicio de la iniciativa legislativa, tal y como exige el art\u00edculo 129 de la Ley 39\/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Com\u00fan de las Administraciones P\u00fablicas.
\nPor \u00faltimo, se incorporan dos disposiciones adicionales, una disposici\u00f3n transitoria, una disposici\u00f3n derogatoria y siete disposiciones finales, de las que la primera modifica la Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva; la segunda, la Ley 16\/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago; la tercera, la Ley 14\/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizaci\u00f3n, a efectos de la reducci\u00f3n de cargas administrativas en la constituci\u00f3n de sociedades, igual que se modifica el art\u00edculo 62 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en el art\u00edculo segundo de esta Ley; y el resto de disposiciones finales recogen, respectivamente, el t\u00edtulo competencial, una declaraci\u00f3n expresa sobre la transposici\u00f3n de la Directiva, la habilitaci\u00f3n normativa y la correspondiente previsi\u00f3n sobre la entrada en vigor.
\nArt\u00edculo primero.\u2003Modificaci\u00f3n del C\u00f3digo de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885.
\nEl C\u00f3digo de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, queda modificado como sigue:
\nUno.\u2003Se modifican los apartados 1 y 6 del art\u00edculo 44, que quedan redactados de la forma siguiente:
\n\u00ab1.\u2003Las cuentas anuales consolidadas comprender\u00e1n el balance, la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, consolidados. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unir\u00e1 el informe de gesti\u00f3n consolidado que incluir\u00e1, cuando proceda, el estado de informaci\u00f3n no financiera.\u00bb
\n\u00ab6.\u2003Las cuentas y el informe de gesti\u00f3n consolidados, que incluir\u00e1, cuando proceda, el estado de informaci\u00f3n no financiera consolidado, ser\u00e1n firmados por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que responder\u00e1n de la veracidad de los mismos. Si faltara la firma de alguno de ellos, se se\u00f1alar\u00e1 en los documentos en que falte, con expresa menci\u00f3n de la causa.\u00bb
\nDos.\u2003Se da nueva redacci\u00f3n al apartado 5 y se a\u00f1aden cuatro nuevos apartados 6, 7, 8 y 9 en el art\u00edculo 49, que quedan redactados como sigue:
\n\u00ab5.\u2003Las sociedades que formulen cuentas consolidadas, deber\u00e1n incluir en el informe de gesti\u00f3n consolidado el estado de informaci\u00f3n no financiera consolidado previsto en este apartado siempre que concurran los siguientes requisitos:
\na)\u2003Que el n\u00famero medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500.
\nb)\u2003Que o bien, tengan la consideraci\u00f3n de entidades de inter\u00e9s p\u00fablico de conformidad con la legislaci\u00f3n de auditor\u00eda de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos re\u00fanan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
\n1.\u00ba\u2003Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
\n2.\u00ba\u2003Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.
\n3.\u00ba\u2003Que el n\u00famero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
\nLas sociedades cesar\u00e1n en la obligaci\u00f3n de elaborar el estado de informaci\u00f3n no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.
\nEn los dos primeros ejercicios sociales desde la constituci\u00f3n de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estar\u00e1 obligada a elaborar el estado de informaci\u00f3n no financiera consolidado, incluyendo a todas sus filiales y para todos los pa\u00edses en los que opera, cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla adem\u00e1s el requisito previsto en la letra a).
\n6.\u2003El estado de informaci\u00f3n no financiera consolidado incluir\u00e1 la informaci\u00f3n necesaria para comprender la evoluci\u00f3n, los resultados y la situaci\u00f3n del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupci\u00f3n y el soborno, as\u00ed como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no discriminaci\u00f3n e inclusi\u00f3n de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal.
\nEste estado de informaci\u00f3n no financiera incluir\u00e1:
\na)\u2003Una breve descripci\u00f3n del modelo de negocio del grupo, que incluir\u00e1 su entorno empresarial, su organizaci\u00f3n y estructura, los mercados en los que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evoluci\u00f3n.
\nb)\u2003Una descripci\u00f3n de las pol\u00edticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluir\u00e1 los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificaci\u00f3n, evaluaci\u00f3n, prevenci\u00f3n y atenuaci\u00f3n de riesgos e impactos significativos y de verificaci\u00f3n y control, incluyendo qu\u00e9 medidas se han adoptado.
\nc)\u2003Los resultados de esas pol\u00edticas, debiendo incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluaci\u00f3n de los progresos y que favorezcan la comparabilidad entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados para cada materia.
\nd)\u2003Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos \u00e1mbitos, y c\u00f3mo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse informaci\u00f3n sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
\ne)\u2003Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta, y que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad. Con el objetivo de facilitar la comparaci\u00f3n de la informaci\u00f3n, tanto en el tiempo como entre entidades, se utilizar\u00e1n especialmente est\u00e1ndares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisi\u00f3n Europea en esta materia y los est\u00e1ndares de Global Reporting Initiative, debiendo mencionar en el informe el marco nacional, europeo o internacional utilizado para cada materia. Los indicadores clave de resultados no financieros deben aplicarse a cada uno de los apartados del estado de informaci\u00f3n no financiera. Estos indicadores deben ser \u00fatiles, teniendo en cuenta las circunstancias espec\u00edficas y coherentes con los par\u00e1metros utilizados en sus procedimientos internos de gesti\u00f3n y evaluaci\u00f3n de riesgos. En cualquier caso, la informaci\u00f3n presentada debe ser precisa, comparable y verificable.
\nEl estado de informaci\u00f3n no financiera consolidado incluir\u00e1 informaci\u00f3n significativa sobre las siguientes cuestiones:
\nI.\u2003Informaci\u00f3n sobre cuestiones medioambientales:
\nInformaci\u00f3n detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los procedimientos de evaluaci\u00f3n o certificaci\u00f3n ambiental; los recursos dedicados a la prevenci\u00f3n de riesgos ambientales; la aplicaci\u00f3n del principio de precauci\u00f3n, la cantidad de provisiones y garant\u00edas para riesgos ambientales.
\n\u2013\u2002Contaminaci\u00f3n: medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminaci\u00f3n atmosf\u00e9rica espec\u00edfica de una actividad, incluido el ruido y la contaminaci\u00f3n lum\u00ednica.
\n\u2013\u2002Econom\u00eda circular y prevenci\u00f3n y gesti\u00f3n de residuos: medidas de prevenci\u00f3n, reciclaje, reutilizaci\u00f3n, otras formas de recuperaci\u00f3n y eliminaci\u00f3n de desechos; acciones para combatir el desperdicio de alimentos.
\n\u2013\u2002Uso sostenible de los recursos: el consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales; consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso; consumo, directo e indirecto, de energ\u00eda, medidas tomadas para mejorar la eficiencia energ\u00e9tica y el uso de energ\u00edas renovables.
\n\u2013\u2002Cambio clim\u00e1tico: los elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce; las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio clim\u00e1tico; las metas de reducci\u00f3n establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin.
\n\u2013\u2002Protecci\u00f3n de la biodiversidad: medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad; impactos causados por las actividades u operaciones en \u00e1reas protegidas.
\nII.\u2003Informaci\u00f3n sobre cuestiones sociales y relativas al personal:
\n\u2013\u2002Empleo: n\u00famero total y distribuci\u00f3n de empleados por sexo, edad, pa\u00eds y clasificaci\u00f3n profesional; n\u00famero total y distribuci\u00f3n de modalidades de contrato de trabajo, promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificaci\u00f3n profesional, n\u00famero de despidos por sexo, edad y clasificaci\u00f3n profesional; las remuneraciones medias y su evoluci\u00f3n desagregados por sexo, edad y clasificaci\u00f3n profesional o igual valor; brecha salarial, la remuneraci\u00f3n de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad, la remuneraci\u00f3n media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribuci\u00f3n variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsi\u00f3n de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepci\u00f3n desagregada por sexo, implantaci\u00f3n de pol\u00edticas de desconexi\u00f3n laboral, empleados con discapacidad.
\n\u2013\u2002Organizaci\u00f3n del trabajo: organizaci\u00f3n del tiempo de trabajo; n\u00famero de horas de absentismo; medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliaci\u00f3n y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores.
\n\u2013\u2002Salud y seguridad: condiciones de salud y seguridad en el trabajo; accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, as\u00ed como las enfermedades profesionales; desagregado por sexo.
\n\u2013\u2002Relaciones sociales: organizaci\u00f3n del di\u00e1logo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos; porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por pa\u00eds; el balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo.
\n\u2013\u2002Formaci\u00f3n: las pol\u00edticas implementadas en el campo de la formaci\u00f3n; la cantidad total de horas de formaci\u00f3n por categor\u00edas profesionales.
\n\u2013\u2002Accesibilidad universal de las personas con discapacidad.
\n\u2013\u2002Igualdad: medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres; planes de igualdad (Cap\u00edtulo III de la Ley Org\u00e1nica 3\/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por raz\u00f3n de sexo, la integraci\u00f3n y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad; la pol\u00edtica contra todo tipo de discriminaci\u00f3n y, en su caso, de gesti\u00f3n de la diversidad.
\nIII.\u2003Informaci\u00f3n sobre el respeto de los derechos humanos: Aplicaci\u00f3n de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevenci\u00f3n de los riesgos de vulneraci\u00f3n de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos; denuncias por casos de vulneraci\u00f3n de derechos humanos; promoci\u00f3n y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organizaci\u00f3n Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociaci\u00f3n y el derecho a la negociaci\u00f3n colectiva; la eliminaci\u00f3n de la discriminaci\u00f3n en el empleo y la ocupaci\u00f3n; la eliminaci\u00f3n del trabajo forzoso u obligatorio; la abolici\u00f3n efectiva del trabajo infantil.
\nIV.\u2003Informaci\u00f3n relativa a la lucha contra la corrupci\u00f3n y el soborno: medidas adoptadas para prevenir la corrupci\u00f3n y el soborno; medidas para luchar contra el blanqueo de capitales, aportaciones a fundaciones y entidades sin \u00e1nimo de lucro.
\nV.\u2003Informaci\u00f3n sobre la sociedad:
\n\u2013\u2002Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible: el impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local; el impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio; las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del di\u00e1logo con estos; las acciones de asociaci\u00f3n o patrocinio.
\n\u2013\u2002Subcontrataci\u00f3n y proveedores: la inclusi\u00f3n en la pol\u00edtica de compras de cuestiones sociales, de igualdad de g\u00e9nero y ambientales; consideraci\u00f3n en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental; sistemas de supervisi\u00f3n y auditorias y resultados de las mismas.
\n\u2013\u2002Consumidores: medidas para la salud y la seguridad de los consumidores; sistemas de reclamaci\u00f3n, quejas recibidas y resoluci\u00f3n de las mismas.
\n\u2013\u2002Informaci\u00f3n fiscal: los beneficios obtenidos pa\u00eds por pa\u00eds; los impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones p\u00fablicas recibidas.
\nCualquier otra informaci\u00f3n que sea significativa.
\nEn el caso de que el grupo de sociedades no aplique ninguna pol\u00edtica en alguna de las cuestiones previstas en este apartado 6, el estado de informaci\u00f3n no financiera consolidado ofrecer\u00e1 una explicaci\u00f3n clara y motivada al respecto.
\nEl estado de informaci\u00f3n no financiera consolidado incluir\u00e1 tambi\u00e9n, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales consolidadas.
\nPara la divulgaci\u00f3n de la informaci\u00f3n no financiera referida en este apartado, la sociedad obligada a formular cuentas consolidadas deber\u00e1 basarse en marcos normativos nacionales, de la Uni\u00f3n Europea o internacionales, debiendo especificar en qu\u00e9 marcos se ha basado.
\nLa obligaci\u00f3n de incluir informaci\u00f3n no financiera prevista en el apartado 1 de este art\u00edculo se considerar\u00e1 cumplida si la sociedad incorpora al informe de gesti\u00f3n la informaci\u00f3n descrita en este apartado.
\nCuando una sociedad dependiente de un grupo sea, a su vez, dominante de un subgrupo, estar\u00e1 exenta de la obligaci\u00f3n establecida en este apartado si dicha sociedad y sus dependientes est\u00e1n incluidas en el informe de gesti\u00f3n consolidado de otra sociedad en el que se cumple con dicha obligaci\u00f3n. Si una entidad se acoge a esta opci\u00f3n, deber\u00e1 incluir en el informe de gesti\u00f3n una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina p\u00fablica donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gesti\u00f3n consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina p\u00fablica, o de haber optado por la elaboraci\u00f3n de un informe separado de acuerdo con el apartado siguiente, sobre d\u00f3nde se encuentra disponible o se puede acceder a la informaci\u00f3n consolidada de la sociedad dominante.
\nSer\u00e1 de obligado cumplimiento que el informe sobre la informaci\u00f3n no financiera deba ser presentado como punto separado del orden del d\u00eda para su aprobaci\u00f3n en la junta general de accionistas de las sociedades.
\nEl Gobierno podr\u00e1 establecer por v\u00eda reglamentaria, respetando los principios recogidos en esta Ley, indicadores clave para cada materia del estado de informaci\u00f3n no financiera.
\nLa informaci\u00f3n incluida en el estado de informaci\u00f3n no financiera ser\u00e1 verificada por un prestador independiente de servicios de verificaci\u00f3n.
\n7.\u2003Se entender\u00e1 que una sociedad cumple con la obligaci\u00f3n de elaborar el estado de informaci\u00f3n no financiera consolidado regulado en el apartado anterior si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se indique de manera expresa que dicha informaci\u00f3n forma parte del informe de gesti\u00f3n, se incluya la informaci\u00f3n que se exige para dicho estado y se someta a los mismos criterios de aprobaci\u00f3n, dep\u00f3sito y publicaci\u00f3n que el informe de gesti\u00f3n. Las sociedades podr\u00e1n publicar en el Portal de la Responsabilidad Social del Ministerio de Trabajo, Migraciones y Seguridad Social la informaci\u00f3n no financiera contenida en el informe de gesti\u00f3n.
\n8.\u2003La informaci\u00f3n contenida en el informe de gesti\u00f3n consolidado en ning\u00fan caso justificar\u00e1 su ausencia en las cuentas anuales consolidadas cuando esta informaci\u00f3n deba incluirse en \u00e9stas de conformidad con lo previsto en esta Secci\u00f3n y las disposiciones que la desarrollan.
\n9.\u2003Sin perjuicio de los requisitos de divulgaci\u00f3n aplicables al estado de informaci\u00f3n no financiera consolidado previstos en esta Ley, este informe se pondr\u00e1 a disposici\u00f3n del p\u00fablico de forma gratuita y ser\u00e1 f\u00e1cilmente accesible en el sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalizaci\u00f3n del a\u00f1o financiero y por un per\u00edodo de cinco a\u00f1os.\u00bb
\nArt\u00edculo segundo.\u2003Modificaci\u00f3n del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio.
\nEl Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, queda modificado como sigue:
\nUno.\u2003Se modifica el art\u00edculo 62, que pasar\u00e1 a tener la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00abArt\u00edculo 62.\u2003Acreditaci\u00f3n de la realidad de las aportaciones.
\n1.\u2003Ante el notario autorizante de la escritura de constituci\u00f3n o de ejecuci\u00f3n de aumento del capital social o, en el caso de las sociedades an\u00f3nimas, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deber\u00e1 acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificaci\u00f3n del dep\u00f3sito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de cr\u00e9dito, que el notario incorporar\u00e1 a la escritura, o mediante su entrega para que aqu\u00e9l lo constituya a nombre de ella.
\n2.\u2003No obstante lo anterior, no ser\u00e1 necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constituci\u00f3n de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responder\u00e1n solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
\n3.\u2003La vigencia de la certificaci\u00f3n ser\u00e1 de dos meses a contar de su fecha.
\n4.\u2003En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificaci\u00f3n, la cancelaci\u00f3n del dep\u00f3sito por quien lo hubiera constituido exigir\u00e1 la previa devoluci\u00f3n de la certificaci\u00f3n a la entidad de cr\u00e9dito emisora.\u00bb
\nDos.\u2003Se da una nueva redacci\u00f3n al art\u00edculo 253, que queda redactado de la forma siguiente:
\n\u00ab1.\u2003Los administradores de la sociedad est\u00e1n obligados a formular, en el plazo m\u00e1ximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gesti\u00f3n, que incluir\u00e1, cuando proceda, el estado de informaci\u00f3n no financiera, y la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado, as\u00ed como, en su caso, las cuentas y el informe de gesti\u00f3n consolidados.
\n2.\u2003Las cuentas anuales y el informe de gesti\u00f3n, incluido cuando proceda, el estado de informaci\u00f3n no financiera, deber\u00e1n ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se se\u00f1alar\u00e1 en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicaci\u00f3n de la causa.\u00bb
\nTres.\u2003Se da nueva redacci\u00f3n al p\u00e1rrafo tercero del apartado 1 del art\u00edculo 262, se modifica asimismo su apartado 5, y se incluye un nuevo apartado 6 en el mismo art\u00edculo 262, que quedan redactados como sigue:
\n\u00abEn la medida necesaria para la comprensi\u00f3n de la evoluci\u00f3n, los resultados o la situaci\u00f3n de la sociedad, este an\u00e1lisis incluir\u00e1 tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de car\u00e1cter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida informaci\u00f3n sobre cuestiones relativas al medio ambiente, al personal y al cumplimiento de reglas en materia de igualdad y no discriminaci\u00f3n y discapacidad. Se except\u00faa de la obligaci\u00f3n de incluir informaci\u00f3n de car\u00e1cter no financiero, a las sociedades que tienen la calificaci\u00f3n de empresas peque\u00f1as y medianas de acuerdo con la Directiva 34\/2013.\u00bb
\n\u00ab5.\u2003Las sociedades de capital deber\u00e1n incluir en el informe de gesti\u00f3n un estado de informaci\u00f3n no financiera o elaborar un informe separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas consolidadas por el art\u00edculo 49, apartados 5, 6 y 7, del C\u00f3digo de Comercio, aunque referido exclusivamente a la sociedad en cuesti\u00f3n siempre que concurran en ella los siguientes requisitos:
\na)\u2003Que el n\u00famero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 500.
\nb)\u2003Que, o bien tengan la consideraci\u00f3n de entidades de inter\u00e9s p\u00fablico de conformidad con la legislaci\u00f3n de auditor\u00eda de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos re\u00fanan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
\n1.\u00ba\u2003Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros.
\n2.\u00ba\u2003Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de euros.
\n3.\u00ba\u2003Que el n\u00famero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
\nLas sociedades cesar\u00e1n en la obligaci\u00f3n de elaborar el estado de informaci\u00f3n no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.
\nEn los dos primeros ejercicios sociales desde su constituci\u00f3n, la sociedad estar\u00e1 obligada a elaborar el estado de informaci\u00f3n no financiera cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla adem\u00e1s el requisito previsto en la letra a).
\nUna sociedad dependiente de un grupo estar\u00e1 dispensada de la obligaci\u00f3n establecida en este apartado si dicha empresa y sus dependientes, si las tuviera, est\u00e1n incluidas a su vez en el informe de gesti\u00f3n consolidado de otra empresa, elaborado conforme al contenido establecido en este art\u00edculo. Si una sociedad se acoge a esta opci\u00f3n, deber\u00e1 incluir en el informe de gesti\u00f3n una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina p\u00fablica donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gesti\u00f3n consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina p\u00fablica, o de haber optado por la elaboraci\u00f3n del informe separado, sobre d\u00f3nde se encuentra disponible o se puede acceder a la informaci\u00f3n consolidada de la sociedad dominante.
\n6.\u2003La informaci\u00f3n contenida en el informe de gesti\u00f3n en ning\u00fan caso justificar\u00e1 su ausencia en las cuentas anuales cuando esta informaci\u00f3n deba incluirse en \u00e9stas de conformidad con lo previsto en este T\u00edtulo y las disposiciones que lo desarrollan.\u00bb
\nCuatro.\u2003Se modifica el art\u00edculo 276, que pasa a tener la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00abArt\u00edculo 276.\u2003Momento y forma del pago del dividendo.
\n1.\u2003En el acuerdo de distribuci\u00f3n de dividendos determinar\u00e1 la junta general el momento y la forma del pago.
\n2.\u2003A falta de determinaci\u00f3n sobre esos particulares, el dividendo ser\u00e1 pagadero en el domicilio social a partir del d\u00eda siguiente al del acuerdo.
\n3.\u2003El plazo m\u00e1ximo para el abono completo de los dividendos ser\u00e1 de doce meses a partir de la fecha del acuerdo de la junta general para su distribuci\u00f3n.\u00bb
\nCinco.\u2003Se da una nueva redacci\u00f3n al art\u00edculo 279.1, que queda redactado de la forma siguiente:
\n\u00ab1.\u2003Dentro del mes siguiente a la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentar\u00e1n, para su dep\u00f3sito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificaci\u00f3n de los acuerdos de la junta de socios de aprobaci\u00f3n de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicaci\u00f3n del resultado, as\u00ed como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntar\u00e1 un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentar\u00e1n tambi\u00e9n el informe de gesti\u00f3n, que incluir\u00e1, cuando proceda, el estado de informaci\u00f3n no financiera, y el informe del auditor, cuando la sociedad est\u00e9 obligada a auditor\u00eda por una disposici\u00f3n legal o esta se hubiera acordado a petici\u00f3n de la minor\u00eda o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil.\u00bb
\nSeis.\u2003Se modifica el art\u00edculo 348 bis, que queda redactado como sigue:
\n\u00abArt\u00edculo 348 bis.\u2003Derecho de separaci\u00f3n en caso de falta de distribuci\u00f3n de dividendos.
\n1.\u2003Salvo disposici\u00f3n contraria de los estatutos, transcurrido el quinto ejercicio contado desde la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos tendr\u00e1 derecho de separaci\u00f3n en el caso de que la junta general no acordara la distribuci\u00f3n como dividendo de, al menos, el veinticinco por ciento de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles siempre que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores. Sin embargo, aun cuando se produzca la anterior circunstancia, el derecho de separaci\u00f3n no surgir\u00e1 si el total de los dividendos distribuidos durante los \u00faltimos cinco a\u00f1os equivale, por lo menos, al veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho periodo.
\nLo dispuesto en el p\u00e1rrafo anterior se entender\u00e1 sin perjuicio del ejercicio de las acciones de impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales y de responsabilidad que pudieran corresponder.
\n2.\u2003Para la supresi\u00f3n o modificaci\u00f3n de la causa de separaci\u00f3n a que se refiere el apartado anterior, ser\u00e1 necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse de la sociedad al socio que no hubiera votado a favor de tal acuerdo.
\n3.\u2003El plazo para el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n ser\u00e1 de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.
\n4.\u2003Cuando la sociedad estuviere obligada a formular cuentas consolidadas, deber\u00e1 reconocerse el mismo derecho de separaci\u00f3n al socio de la dominante, aunque no se diere el requisito establecido en el p\u00e1rrafo primero de este art\u00edculo, si la junta general de la citada sociedad no acordara la distribuci\u00f3n como dividendo de al menos el veinticinco por ciento de los resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante del ejercicio anterior, siempre que sean legalmente distribuibles y, adem\u00e1s, se hubieran obtenido resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante durante los tres ejercicios anteriores.
\n5.\u2003Lo dispuesto en este art\u00edculo no ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n en los siguientes supuestos:
\na)\u2003Cuando se trate de sociedades cotizadas o sociedades cuyas acciones est\u00e9n admitidas a negociaci\u00f3n en un sistema multilateral de negociaci\u00f3n.
\nb)\u2003Cuando la sociedad se encuentre en concurso.
\nc)\u2003Cuando, al amparo de la legislaci\u00f3n concursal, la sociedad haya puesto en conocimiento del juzgado competente para la declaraci\u00f3n de su concurso la iniciaci\u00f3n de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciaci\u00f3n o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio, o cuando se haya comunicado a dicho juzgado la apertura de negociaciones para alcanzar un acuerdo extrajudicial de pagos.
\nd)\u2003Cuando la sociedad haya alcanzado un acuerdo de refinanciaci\u00f3n que satisfaga las condiciones de irrescindibilidad fijadas en la legislaci\u00f3n concursal.
\ne)\u2003Cuando se trate de Sociedades An\u00f3nimas Deportivas.\u00bb
\nSiete.\u2003Se a\u00f1ade un nuevo p\u00e1rrafo al art\u00edculo 514, que queda redactado como sigue:
\n\u00abEn particular, deber\u00e1n dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de informaci\u00f3n previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.\u00bb
\nOcho.\u2003Se modifica el apartado 2 del art\u00edculo 529 bis, que queda redactado como sigue:
\n\u00ab2.\u2003El Consejo de administraci\u00f3n deber\u00e1 velar porque los procedimientos de selecci\u00f3n de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el g\u00e9nero, la discapacidad o la formaci\u00f3n y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos impl\u00edcitos que puedan implicar discriminaci\u00f3n alguna y, en particular, que faciliten la selecci\u00f3n de consejeras en un n\u00famero que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.\u00bb
\nNueve.\u2003Se a\u00f1ade una nueva letra j) en el art\u00edculo 529 ter, con la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00abj)\u2003La supervisi\u00f3n del proceso de elaboraci\u00f3n y presentaci\u00f3n de la informaci\u00f3n financiera y del informe de gesti\u00f3n, que incluir\u00e1, cuando proceda, la informaci\u00f3n no financiera preceptiva, y presentar recomendaciones o propuestas al \u00f3rgano de administraci\u00f3n, dirigidas a salvaguardar su integridad.\u00bb
\nDiez.\u2003Se modifica la redacci\u00f3n del subapartado 6.\u00ba del art\u00edculo 540.4.c), que queda redactada como sigue:
\n\u00abUna descripci\u00f3n de la pol\u00edtica de diversidad aplicada en relaci\u00f3n con el consejo de administraci\u00f3n, de direcci\u00f3n y de las comisiones especializadas que se constituyan en su seno, por lo que respecta a cuestiones como la edad, el g\u00e9nero, la discapacidad o la formaci\u00f3n y experiencia profesional de sus miembros; incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado, en particular, los procedimientos para procurar incluir en el consejo de administraci\u00f3n un n\u00famero de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres y los resultados en el per\u00edodo de presentaci\u00f3n de informes, as\u00ed como las medidas que, en su caso, hubiera acordado respecto de estas cuestiones la comisi\u00f3n de nombramientos.
\nAsimismo, las sociedades deber\u00e1n informar si se facilit\u00f3 informaci\u00f3n a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasi\u00f3n de la elecci\u00f3n o renovaci\u00f3n de los miembros del consejo de administraci\u00f3n, de direcci\u00f3n y de las comisiones especializadas constituidas en su seno.
\nEn caso de no aplicarse una pol\u00edtica de este tipo, se deber\u00e1 ofrecer una explicaci\u00f3n clara y motivada al respecto.
\nLas entidades peque\u00f1as y medianas, de acuerdo con la definici\u00f3n contenida en la legislaci\u00f3n de auditor\u00eda de cuentas, \u00fanicamente estar\u00e1n obligadas a proporcionar informaci\u00f3n sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado en materia de g\u00e9nero.\u00bb
\nArt\u00edculo tercero.\u2003Modificaci\u00f3n de la Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas.
\nEl art\u00edculo 35 de la Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas, queda redactado de la forma siguiente:
\n\u00abArt\u00edculo 35.\u2003Informe de auditor\u00eda de cuentas anuales.
\n1.\u2003El informe de auditor\u00eda de las cuentas anuales de una entidad de inter\u00e9s p\u00fablico se elaborar\u00e1 y presentar\u00e1 de acuerdo con lo establecido en esta Ley y en el art\u00edculo 10 del Reglamento (UE) n.\u00ba 537\/2014, de 16 de abril.
\n2.\u2003No obstante, lo dispuesto en el art\u00edculo 5.1.f) sobre el informe de gesti\u00f3n no ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n en los siguientes supuestos:
\na)\u2003En el caso de auditor\u00edas de cuentas consolidadas de sociedades a que se refiere el art\u00edculo 49.5 del C\u00f3digo de Comercio y de cuentas anuales individuales de sociedades referidas en el art\u00edculo 262.5 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relaci\u00f3n con el estado de informaci\u00f3n no financiera mencionado en los citados art\u00edculos, o, en su caso, con el informe separado correspondiente al mismo ejercicio al que se haga referencia en el informe de gesti\u00f3n, que incluya la informaci\u00f3n que se exige para dicho estado en el art\u00edculo 49.6 del C\u00f3digo de Comercio, conforme a lo previsto en el apartado 7 del mismo art\u00edculo.
\nEn ambos supuestos, el auditor deber\u00e1 comprobar \u00fanicamente que el citado estado de informaci\u00f3n no financiera se encuentre incluido en el informe de gesti\u00f3n o, en su caso, se haya incorporado en \u00e9ste la referencia correspondiente al informe separado en la forma prevista en los art\u00edculos mencionados en el p\u00e1rrafo anterior. En el caso de que no fuera as\u00ed, lo indicar\u00e1 en el informe de auditor\u00eda.
\nb)\u2003En el caso de auditor\u00edas de cuentas de entidades emisoras de valores admitidos a negociaci\u00f3n en mercados secundarios oficiales de valores, en relaci\u00f3n con la informaci\u00f3n contenida en el art\u00edculo 540.4. letra a), 3.\u00ba, letra c), 2.\u00ba y 4.\u00ba a 6.\u00ba, y letras d), e), f) y g) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio.
\nEn este supuesto, el auditor deber\u00e1 comprobar \u00fanicamente que esta informaci\u00f3n se ha facilitado en el informe anual de gobierno corporativo incorporado al informe de gesti\u00f3n. En el caso de que no fuera as\u00ed, lo indicar\u00e1 en el informe de auditor\u00eda.\u00bb
\nDisposici\u00f3n adicional primera.\u2003Informe del Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas.
\nAnualmente, el Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas establecer\u00e1 un informe sobre la calidad de la relevancia, neutralidad, materialidad, integridad, contexto de sostenibilidad, precisi\u00f3n, claridad, comparabilidad, fiabilidad de la informaci\u00f3n emitida en los estados de informaci\u00f3n no financiera. Dicho informe ser\u00e1 presentado con car\u00e1cter anual en el Senado.
\nDisposici\u00f3n adicional segunda.\u2003Consulta no vinculante al CERSE en los proyectos legislativos que tengan relaci\u00f3n con la responsabilidad social de las empresas.
\nEn cualquier proyecto legislativo relacionado con la responsabilidad social de las empresas, el gobierno deber\u00e1 contar con el informe no vinculante del Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas.
\nDisposici\u00f3n transitoria.\u2003Aplicaci\u00f3n.
\n1.\u2003Las modificaciones introducidas por esta Ley, mediante los art\u00edculos primero, segundo y tercero, ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n para los ejercicios econ\u00f3micos que se inicien a partir del 1 de enero de 2018.
\nPor excepci\u00f3n, las modificaciones introducidas por esta Ley mediante el art\u00edculo segundo apartado seis en el art\u00edculo 348 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n a las juntas generales que se celebren a partir del mismo d\u00eda de su entrada en vigor.
\n2.\u2003Los dos ejercicios consecutivos computables, a efectos de lo dispuesto en los art\u00edculos 49.5 b) del C\u00f3digo de Comercio y 262.5.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, ser\u00e1n el que se inicie a partir del 1 de enero de 2018 y el inmediato anterior.
\n3.\u2003Transcurridos tres a\u00f1os de la entrada en vigor de esta Ley, la obligaci\u00f3n de presentar el estado de informaci\u00f3n no financiera consolidado previsto en los apartados 49.5 b) del C\u00f3digo de Comercio y 262.5.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n a todas aquellas sociedades con m\u00e1s de 250 trabajadores que o bien tengan la consideraci\u00f3n de entidades de inter\u00e9s p\u00fablico de conformidad con la legislaci\u00f3n de auditor\u00eda de cuentas, exceptuando a las entidades que tienen la calificaci\u00f3n de empresas peque\u00f1as y medianas de acuerdo con la Directiva 34\/2013, o bien, durante dos ejercicios consecutivos re\u00fanan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos una de las circunstancias siguientes:
\n1.\u00ba\u2003Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros.
\n2.\u00ba\u2003Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de euros.
\nDisposici\u00f3n derogatoria.
\nQuedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en esta Ley.
\nDisposici\u00f3n final primera.\u2003Modificaci\u00f3n de la Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva.
\nLa Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva, queda modificada como sigue:
\nPrimero.\u2003Se modifica la letra a) del apartado 3 del art\u00edculo 17, y se a\u00f1ade un nuevo p\u00e1rrafo, tras la letra e), al citado art\u00edculo, que quedan redactados como sigue:
\n\u00aba)\u2003identificaci\u00f3n de la IIC y de la autoridad competente para su autorizaci\u00f3n y supervisi\u00f3n.\u00bb
\n\u00abAdicionalmente, entre los datos fundamentales para el inversor, figurar\u00e1 una declaraci\u00f3n que indique la p\u00e1gina web en la que se pueden consultar los detalles de la pol\u00edtica remunerativa actualizada, y en la que se pueda obtener gratuitamente un ejemplar en papel de esta informaci\u00f3n previa petici\u00f3n. Los detalles de la pol\u00edtica remunerativa antes mencionados incluir\u00e1n, como m\u00ednimo, una descripci\u00f3n de la forma en que se calculan la remuneraci\u00f3n y los beneficios, la identidad de las personas responsables de hacerlo y, en su caso, la composici\u00f3n del comit\u00e9 de remuneraciones.\u00bb
\nSegundo.\u2003Se modifican los apartados 1, 1 bis y 2 del art\u00edculo 18, que quedan redactados de la siguiente forma:
\n\u00ab1.\u2003Con antelaci\u00f3n suficiente a la suscripci\u00f3n de las participaciones o acciones deber\u00e1 entregarse gratuitamente el \u00faltimo informe semestral, exceptuando el caso de renovaciones de fondos con objetivo concreto de rentabilidad a vencimiento garantizado o no, y el documento con los datos fundamentales para el inversor a los suscriptores y, previa solicitud, el folleto y los \u00faltimos informes anual y trimestral publicados.
\nEl folleto y el documento con los datos fundamentales para el inversor podr\u00e1n facilitarse en un soporte duradero o a trav\u00e9s de la p\u00e1gina web de la sociedad de inversi\u00f3n o de la sociedad de gesti\u00f3n. Previa solicitud, se entregar\u00e1 gratuitamente a los inversores un ejemplar en papel de dichos documentos.
\nA efectos de lo se\u00f1alado en el anterior p\u00e1rrafo se considera soporte duradero a todo instrumento que permita al inversor almacenar la informaci\u00f3n dirigida a \u00e9l personalmente, de modo que dicho inversor pueda acceder a ella posteriormente para consulta durante un per\u00edodo de tiempo adecuado para los fines a los que la informaci\u00f3n est\u00e9 destinada y que permita la reproducci\u00f3n sin cambios.
\nEn la p\u00e1gina web de la sociedad de inversi\u00f3n o de la sociedad de gesti\u00f3n se publicar\u00e1 una versi\u00f3n actualizada de los documentos previstos en este apartado.
\n1 bis.\u2003Las IIC proporcionar\u00e1n el documento con los datos fundamentales para el inversor a los intermediarios que vendan o asesoren a los inversores sobre posibles inversiones en esas IIC o en productos que conlleven riesgo frente a esas IIC, cuando aquellos lo soliciten. En todo caso, los intermediarios cumplir\u00e1n con la obligaci\u00f3n se\u00f1alada en el primer p\u00e1rrafo del apartado 1 anterior.
\n2.\u2003Los informes anual, semestral y trimestral se pondr\u00e1n a disposici\u00f3n del p\u00fablico en los lugares que se indiquen en el folleto y el documento con los datos fundamentales para el inversor, que incluir\u00e1n en todo caso la direcci\u00f3n de la p\u00e1gina web. Asimismo, salvo renuncia expresa del part\u00edcipe o accionista, los informes anual y semestral deber\u00e1n serle remitidos por medios telem\u00e1ticos, salvo que no facilite los datos necesarios para ello o manifieste por escrito su preferencia por recibirlos f\u00edsicamente, en cuyo caso se le remitir\u00e1n versiones en papel, siempre de modo gratuito. El informe trimestral deber\u00e1 ser remitido tambi\u00e9n a los part\u00edcipes o accionistas, de acuerdo con las mismas reglas, en el caso de que lo soliciten.\u00bb
\nTercero.\u2003Se modifica el p\u00e1rrafo primero del apartado 2 del art\u00edculo 28, que queda redactado del siguiente modo:
\n\u00ab2.\u2003Para iniciar el traspaso el part\u00edcipe o accionista deber\u00e1 dirigirse, seg\u00fan proceda, a la sociedad gestora, comercializadora o de inversi\u00f3n, de destino (en adelante, la sociedad de destino), a la que ordenar\u00e1 por escrito la realizaci\u00f3n de las gestiones necesarias. En todo caso, recibida la solicitud de traspaso, la sociedad de destino deber\u00e1 comunicar a la sociedad gestora, comercializadora o de inversi\u00f3n de origen (en adelante sociedad de origen), en el plazo m\u00e1ximo de un d\u00eda h\u00e1bil desde que obre en su poder, la solicitud debidamente cumplimentada con indicaci\u00f3n, al menos, de la denominaci\u00f3n de la IIC de destino y, en su caso, del compartimento, los datos identificativos de la cuenta de la IIC a la que debe realizarse el traspaso, de su depositario, en su caso, de su sociedad gestora, y de la IIC de origen, y, en su caso, del compartimento.\u00bb
\nCuarto.\u2003Se modifica el apartado 3 del art\u00edculo 40, que queda redactado como sigue:
\n\u00ab3.\u2003Las sociedades gestoras podr\u00e1n comercializar acciones o participaciones de IIC. Esta actividad adicional podr\u00e1 ser realizada directamente o mediante agentes o apoderados en las condiciones que reglamentariamente se determinen, as\u00ed como mediante entidades autorizadas para la prestaci\u00f3n de servicios de inversi\u00f3n.
\nLas participaciones en fondos de inversi\u00f3n comercializadas mediante entidades autorizadas para la prestaci\u00f3n de servicios de inversi\u00f3n o a trav\u00e9s de otras sociedades gestoras, domiciliadas o establecidas en territorio espa\u00f1ol, podr\u00e1n figurar en el registro de part\u00edcipes de la sociedad gestora del fondo objeto de comercializaci\u00f3n a nombre del comercializador por cuenta de part\u00edcipes.
\nEn la actividad de comercializaci\u00f3n podr\u00e1 intervenir una entidad mediadora entre la sociedad gestora y la entidad comercializadora, entre cuyas funciones se incluya la custodia de participaciones a nombre de la entidad comercializadora y la canalizaci\u00f3n de la operativa de suscripci\u00f3n y reembolso de participaciones de fondos de inversi\u00f3n. En este caso, las participaciones figurar\u00e1n en el registro de la sociedad gestora a nombre de la entidad mediadora. Lo dispuesto en el p\u00e1rrafo anterior se entender\u00e1 sin perjuicio de que dicha entidad mediadora pueda actuar tambi\u00e9n como comercializadora en los t\u00e9rminos previstos en el segundo p\u00e1rrafo de este apartado 3.
\nA su vez, cuando en el registro de la sociedad gestora del fondo, o en el de la entidad mediadora, figuren registradas participaciones a nombre de un comercializador por cuenta de part\u00edcipes, el comercializador llevar\u00e1 el registro identificativo de los part\u00edcipes titulares de dichas participaciones, el cual deber\u00e1 contener en todo momento, de forma individualizada para cada uno de estos, el saldo y valor de sus participaciones, desglosadas por cada operaci\u00f3n realizada con todos sus datos, tanto los financieros como los fiscales que procedan a efectos del cumplimiento de las obligaciones tributarias que correspondan al comercializador.
\nUna entidad comercializadora no podr\u00e1 simultanear para un part\u00edcipe en un fondo de inversi\u00f3n, respecto de una misma clase de participaciones, su inclusi\u00f3n en el registro de part\u00edcipes de la entidad comercializadora con su inclusi\u00f3n en el registro de part\u00edcipes de la sociedad gestora del fondo, de forma que toda su inversi\u00f3n en el fondo canalizada a trav\u00e9s del mismo comercializador deber\u00e1 figurar a nombre del part\u00edcipe en un \u00fanico registro. Cuando una sociedad gestora acuerde con un comercializador para un fondo de inversi\u00f3n el sistema de registro a que se refieren los p\u00e1rrafos anteriores, dicho sistema tambi\u00e9n se podr\u00e1 aplicar a las inversiones que correspondan a part\u00edcipes que en el momento de hacerse efectivo el mencionado acuerdo figuren inscritos en el registro de la sociedad gestora del fondo como titulares de participaciones intermediadas por el citado comercializador.
\nEn los contratos que se celebren entre la sociedad gestora y la comercializadora, o entre la entidad mediadora a la que se refiere el p\u00e1rrafo tercero anterior y la comercializadora, deber\u00e1 establecerse la obligaci\u00f3n de esta \u00faltima de remitir o poner a disposici\u00f3n de los part\u00edcipes canalizados a trav\u00e9s de ella los documentos informativos que, conforme a lo establecido en la normativa reguladora de las instituciones de inversi\u00f3n colectiva, tengan derecho a recibir, para lo que la sociedad gestora deber\u00e1 facilitar a la entidad comercializadora, directamente o a trav\u00e9s de la mencionada entidad mediadora la informaci\u00f3n que resulte pertinente conforme a la normativa aplicable en cada momento. Asimismo, en estos contratos deber\u00e1 establecerse la obligaci\u00f3n de la entidad comercializadora de remitir a la sociedad gestora, directamente o a trav\u00e9s de la mencionada entidad mediadora, toda aquella informaci\u00f3n estad\u00edstica de car\u00e1cter agregado relativa a part\u00edcipes que, conforme a la normativa vigente, deba remitir dicha sociedad gestora a la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores, siempre y cuando la sociedad gestora no disponga de dicha informaci\u00f3n.
\nCuando, de acuerdo con lo dispuesto en los p\u00e1rrafos anteriores, las participaciones figuren en el registro de la sociedad gestora a nombre del comercializador por cuenta de part\u00edcipes, a efectos de la informaci\u00f3n y salvaguarda de los activos de los inversores, se aplicar\u00e1 la normativa en materia de mercado de valores. En particular, ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n lo previsto en el art\u00edculo 42.2 del Real Decreto 217\/2008, de 15 de febrero, sobre el r\u00e9gimen jur\u00eddico de las empresas de servicios de inversi\u00f3n y de las dem\u00e1s entidades que prestan servicios de inversi\u00f3n y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309\/2005, de 4 de noviembre. Lo dispuesto en este p\u00e1rrafo resultar\u00e1 de aplicaci\u00f3n, en su caso, a la entidad mediadora a la que se refiere el p\u00e1rrafo tercero. Las suscripciones o adquisiciones de participaciones o acciones deber\u00e1n efectuarse obligatoriamente mediante cheque nominativo librado a favor de la IIC, transferencia bancaria a favor de la misma o mediante entrega en efectivo directamente por la persona interesada al depositario, para su posterior abono en la cuenta del fondo o de la sociedad.
\nReglamentariamente se podr\u00e1n desarrollar otros aspectos relativos al procedimiento de comercializaci\u00f3n previsto en este apartado, entre ellos, el r\u00e9gimen de comisiones.\u00bb
\nQuinto.\u2003Se a\u00f1ade un nuevo art\u00edculo 48 bis, con la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00abArt\u00edculo 48 bis.\u2003Notificaci\u00f3n de infracciones.
\n1.\u2003Las sociedades gestoras deber\u00e1n disponer de procedimientos adecuados para que sus empleados puedan notificar a nivel interno a trav\u00e9s de un canal independiente, espec\u00edfico y aut\u00f3nomo, las infracciones cometidas.
\n2.\u2003Estos procedimientos deber\u00e1n garantizar la confidencialidad tanto de la persona que informa de las infracciones como de las personas f\u00edsicas presuntamente responsables de la infracci\u00f3n.
\nAsimismo, deber\u00e1 garantizarse que los empleados que informen de las infracciones cometidas en la entidad sean protegidos frente a represalias, discriminaciones o cualquier otro tipo de trato injusto.\u00bb
\nSexto.\u2003Se a\u00f1ade un p\u00e1rrafo tercero al apartado 1 del art\u00edculo 71 ter (pasando el actual p\u00e1rrafo tercero a ser el p\u00e1rrafo cuarto), con la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00abLa Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores tambi\u00e9n cooperar\u00e1, en su caso, con las autoridades competentes de otros Estados miembros para facilitar el cobro de las sanciones pecuniarias.\u00bb
\nS\u00e9ptimo.\u2003Se a\u00f1aden dos nuevos p\u00e1rrafos al apartado 3 del art\u00edculo 71 ter, con la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00abLa Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores cooperar\u00e1 estrechamente con las dem\u00e1s autoridades competentes de la Uni\u00f3n Europea para garantizar que las facultades de supervisi\u00f3n e inspecci\u00f3n se ejercen y las sanciones administrativas se imponen con eficacia.
\nLa Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores coordinar\u00e1 su actuaci\u00f3n con las dem\u00e1s autoridades competentes de la Uni\u00f3n Europea para evitar posibles repeticiones y duplicidades cuando ejerzan dichas facultades de supervisi\u00f3n e inspecci\u00f3n y apliquen medidas y sanciones administrativas en casos transfronterizos.\u00bb
\nOctavo.\u2003Se modifica la letra a) y se a\u00f1ade una letra d) al apartado 6 del art\u00edculo 71 ter, con la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00aba)\u2003dicha investigaci\u00f3n, verificaci\u00f3n in situ o intercambio de informaci\u00f3n pueda atentar contra la soberan\u00eda, la seguridad o el orden p\u00fablico, y, en particular a la lucha contra el terrorismo y otros delitos graves;\u00bb
\n\u00abd)\u2003pueda perjudicar a las investigaciones propias de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores o a sus actividades de vigilancia del cumplimiento de la normativa o a una investigaci\u00f3n penal en curso.\u00bb
\nNoveno.\u2003Se modifica la letra z sexies) del art\u00edculo 80, que queda redactada como sigue:
\n\u00abz sexies)\u2003El incumplimiento de las obligaciones recogidas en los art\u00edculos 15 a 15 quinquies por parte de IIC autorizadas en otro Estado miembro de la Uni\u00f3n Europea, y de las obligaciones recogidas en el art\u00edculo 16 por parte de IIC autorizadas en Espa\u00f1a siempre que conlleven un perjuicio grave para los inversores o accionistas.\u00bb
\nD\u00e9cimo.\u2003Se modifica la letra z qu\u00e1ter) del art\u00edculo 81, que queda redactada como sigue:
\n\u00abz qu\u00e1ter)\u2003El incumplimiento por parte de las IIC autorizadas en otro Estado miembro de las obligaciones que deriven de los art\u00edculos 15 a 15 quinquies, y de las obligaciones recogidas en el art\u00edculo 16 por parte de IIC autorizadas en Espa\u00f1a cuando no deba calificarse como falta muy grave.\u00bb
\nUnd\u00e9cimo.\u2003Se modifica el p\u00e1rrafo introductorio y la letra a) del apartado 1 del art\u00edculo 85 y se modifica el p\u00e1rrafo introductorio y la letra a) y se a\u00f1ade una letra d) al apartado 2 del art\u00edculo 85, que quedan redactadas como sigue:
\n\u00ab1.\u2003Por la comisi\u00f3n de infracciones muy graves se impondr\u00e1 a la entidad infractora una o m\u00e1s de las siguientes sanciones:
\na)\u2003Multa, que podr\u00e1 ser, a juicio del \u00f3rgano competente para resolver:
\ni)\u2003De entre el doble y el qu\u00edntuplo del beneficio bruto obtenido o de las p\u00e9rdidas evitadas como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracci\u00f3n, cuando resulten cuantificables;
\nii)\u2003De entre el 10 por ciento y el 20 por ciento del volumen de negocios total anual de la persona jur\u00eddica seg\u00fan las cuentas m\u00e1s recientes disponibles aprobadas por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n; Si la entidad infractora es una matriz o filial de la empresa matriz que elabora estados financieros consolidados, el volumen de negocios total anual aplicable ser\u00e1 el que figure en los \u00faltimos estados financieros consolidados disponibles; o
\niii)\u2003A tanto alzado, de entre 5.000.000 y 6.000.000 de euros.\u00bb
\n\u00ab2.\u2003Adem\u00e1s de la sanci\u00f3n que corresponde a la sociedad gestora por la comisi\u00f3n de infracciones muy graves, podr\u00e1 imponerse una de las siguientes sanciones a quienes ejerciendo cargos de administraci\u00f3n o direcci\u00f3n en la misma sean responsables de la infracci\u00f3n con arreglo al art\u00edculo 91:
\na)\u2003Multa a cada uno de ellos por importe superior a 5.000.000 de euros e inferior a 6.000.000 de euros.\u00bb
\n\u00abd)\u2003Inhabilitaci\u00f3n para ejercer cargos de administraci\u00f3n o direcci\u00f3n en la misma o en cualquier otra entidad financiera de la misma naturaleza.\u00bb
\nDuod\u00e9cimo.\u2003Se modifica la letra b) del apartado 1 del art\u00edculo 86, que queda redactada en los siguientes t\u00e9rminos:
\n\u00abb)\u2003Multa por importe de hasta el tanto del beneficio bruto obtenido o de las p\u00e9rdidas evitadas como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracci\u00f3n. En aquellos casos en que el beneficio derivado de la infracci\u00f3n cometida o las p\u00e9rdidas evitadas no resulten cuantificables, multa por importe superior a 300.000 euros e inferior a 5.000.000 de euros.\u00bb
\nDecimotercero.\u2003Se suprime el apartado 2, y el apartado 3 pasa a ser el apartado 2, que modifica la letra b) del art\u00edculo 86.
\n\u00abb)\u2003Multa a cada uno de ellos por importe superior a 300.000 euros e inferior a 5.000.000 de euros.\u00bb
\nDecimocuarto.\u2003Se a\u00f1ade un apartado, que pasa a ser el nuevo apartado 3, al art\u00edculo 86, con la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00ab3.\u2003En el caso de imposici\u00f3n de la sanci\u00f3n prevista en las letras a), c) y d) del apartado 1 y en las letras a) y c) del apartado 2, podr\u00e1 imponerse simult\u00e1neamente la sanci\u00f3n prevista en la letra b).\u00bb
\nDecimoquinto.\u2003Se modifica el art\u00edculo 87, que queda redactado del siguiente modo:
\n\u00abPor la comisi\u00f3n de infracciones leves se impondr\u00e1 a la entidad infractora multa por importe superior a 5.000 euros e inferior a 300.000 euros.\u00bb
\nDecimosexto.\u2003Se modifica el p\u00e1rrafo introductorio y la letra c) del apartado 1 del art\u00edculo 88, y se introduce en el mismo dos nuevas letras k) y l), con la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00ab1.\u2003Las sanciones aplicables en cada caso por la comisi\u00f3n de infracciones muy graves, graves o leves se determinar\u00e1n teniendo en cuenta los criterios recogidos en el art\u00edculo 29.3 de la Ley 40\/2015, de 1 de octubre, de R\u00e9gimen Jur\u00eddico del Sector P\u00fablico, y los siguientes:\u00bb
\n\u00abc)\u2003Las ganancias obtenidas o, en su caso, las p\u00e9rdidas evitadas o, en su caso, las p\u00e9rdidas causadas a terceros como consecuencia de los actos u omisiones constitutivos de la infracci\u00f3n, en la medida en que puedan determinarse.\u00bb
\n\u00abk)\u2003La solidez financiera de la persona f\u00edsica o jur\u00eddica responsable de la infracci\u00f3n reflejada, entre otros elementos objetivables, en el volumen de negocios total de la persona jur\u00eddica responsable o en los ingresos anuales de la persona f\u00edsica.
\nl)\u2003Las medidas adoptadas tras la infracci\u00f3n por la persona responsable de la infracci\u00f3n con el fin de evitar que se repita.\u00bb
\nDecimos\u00e9ptimo.\u2003Se a\u00f1ade un nuevo art\u00edculo 91 bis, con la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00abArt\u00edculo 91 bis.\u2003Informaci\u00f3n a la Autoridad Europea de Valores y Mercados.
\n1.\u2003La Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores facilitar\u00e1 cada a\u00f1o a la Autoridad Europea de Valores y Mercados informaci\u00f3n agregada relativa a las infracciones cometidas por incumplimiento de las obligaciones de esta Ley, as\u00ed como de las sanciones impuestas.
\n2.\u2003En el caso de que se haya divulgado p\u00fablicamente una medida administrativa o una sanci\u00f3n, la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores notificar\u00e1 simult\u00e1neamente ese hecho a la Autoridad Europea de Valores y Mercados.
\n3.\u2003La Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores informar\u00e1 a la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre todas las sanciones administrativas impuestas pero no publicadas conforme al art\u00edculo 94.bis, incluidos los recursos interpuestos en relaci\u00f3n con ellas y el resultado de los mismos.\u00bb
\nDecimoctavo.\u2003Se modifica el art\u00edculo 94, que queda redactado como sigue:
\n\u00abArt\u00edculo 94.\u2003Ejecutividad de las sanciones.
\n1.\u2003Las resoluciones que impongan sanciones conforme a esta Ley ser\u00e1n ejecutivas cuando pongan fin a la v\u00eda administrativa. En las mismas se adoptar\u00e1n, en su caso, las medidas cautelares precisas para garantizar su eficacia en tanto no sean ejecutivas. Las resoluciones de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores que pongan fin al procedimiento ser\u00e1n recurribles ante el Ministro de Econom\u00eda y Empresa de acuerdo con el Cap\u00edtulo II del T\u00edtulo V de la Ley 39\/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Com\u00fan de las Administraciones P\u00fablicas.
\n2.\u2003El Ministro de Econom\u00eda y Empresa, previo informe de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores, podr\u00e1 condonar, total o parcialmente, o aplazar el pago de las multas impuestas a personas jur\u00eddicas cuando hayan pasado a estar controladas por otros accionistas despu\u00e9s de cometerse la infracci\u00f3n, est\u00e9n incursas en un procedimiento concursal o se den otras circunstancias excepcionales que hagan que el cumplimiento de la sanci\u00f3n en sus propios t\u00e9rminos atente contra la equidad o perjudique a los intereses generales. Lo anterior no alcanzar\u00e1 en ning\u00fan caso a las sanciones impuestas a quienes ocupaban cargos de administraci\u00f3n o direcci\u00f3n en dichas personas jur\u00eddicas cuando se cometi\u00f3 la infracci\u00f3n.
\nEn ning\u00fan caso habr\u00e1 lugar a condonaci\u00f3n o aplazamiento si, en el supuesto de transmisi\u00f3n de acciones de la entidad sancionada, hubiere mediado precio o superada la situaci\u00f3n concursal, pudiera afrontarse la situaci\u00f3n.\u00bb
\nDecimonoveno.\u2003Se a\u00f1ade un nuevo art\u00edculo 94 bis, con la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00abArt\u00edculo 94 bis.\u2003Publicidad de las sanciones.
\n1.\u2003Las sanciones por infracciones muy graves y graves se publicar\u00e1n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Estado\u00bb cuando sean firmes en v\u00eda administrativa.
\n2.\u2003Las sanciones impuestas en los \u00faltimos cinco a\u00f1os por la comisi\u00f3n de infracciones, graves y muy graves se har\u00e1n constar en el correspondiente registro administrativo a cargo de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores, que ser\u00e1 accesible a trav\u00e9s de su p\u00e1gina web. La publicaci\u00f3n incluir\u00e1, como m\u00ednimo, informaci\u00f3n sobre el tipo y naturaleza de la infracci\u00f3n, la identidad de la persona f\u00edsica o jur\u00eddica sobre la que recaiga la sanci\u00f3n, e informaci\u00f3n sobre la posibilidad de recurrir la sanci\u00f3n conforme a la Ley 39\/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Com\u00fan de las Administraciones P\u00fablicas, as\u00ed como la informaci\u00f3n, en su caso, relativa al resultado de los recursos que se hayan interpuesto.
\n3.\u2003No obstante lo previsto en el apartado 2, si la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores considera que la publicaci\u00f3n de la identidad de las personas jur\u00eddicas o de los datos personales de las personas f\u00edsicas, atendiendo a las circunstancias del caso, es desproporcionada o pone en peligro la estabilidad de los mercados financieros o una investigaci\u00f3n en curso, podr\u00e1, siempre que la estabilidad de los mercados financieros no corra peligro y no sea m\u00e1s proporcionado medidas de menor importancia:
\na)\u2003Demorar la publicaci\u00f3n de la sanci\u00f3n impuesta hasta el momento en que cesen los motivos que justifiquen el retraso de la publicaci\u00f3n.
\nb)\u2003Publicar de manera an\u00f3nima la sanci\u00f3n impuesta si esa publicaci\u00f3n an\u00f3nima garantiza una protecci\u00f3n efectiva de los datos de car\u00e1cter personal en cuesti\u00f3n. En este caso, la publicaci\u00f3n de los datos pertinentes podr\u00e1 aplazarse por un periodo razonable de tiempo si se prev\u00e9 que en el transcurso de ese periodo dejar\u00e1n de existir las razones que justifiquen una publicaci\u00f3n con protecci\u00f3n del anonimato.
\nc)\u2003No publicar la sanci\u00f3n impuesta si se considera que las opciones anteriores no son suficientes para garantizar que la estabilidad de los mercados financieros no corra peligro o la proporcionalidad de la publicaci\u00f3n frente a las que se consideran de menor importancia.\u00bb
\nVig\u00e9simo.\u2003El apartado 4 de la disposici\u00f3n adicional quinta, queda redactado de la siguiente forma:
\n\u00ab4.\u2003La informaci\u00f3n se\u00f1alada en el apartado 1 de esta disposici\u00f3n deber\u00e1 suministrarse por la correspondiente entidad gestora o comercializadora a los nuevos part\u00edcipes que vayan a quedar incluidos en sus registros, con car\u00e1cter previo a la primera suscripci\u00f3n que realicen en cualquier fondo de inversi\u00f3n gestionado o comercializado por dicha entidad, as\u00ed como a los part\u00edcipes cuyas inversiones vayan a quedar registradas en el comercializador por aplicaci\u00f3n de lo previsto en el \u00faltimo inciso del p\u00e1rrafo quinto del art\u00edculo 40.3 de esta Ley.\u00bb
\nDisposici\u00f3n final segunda.\u2003Modificaci\u00f3n de la Ley 16\/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago.
\nEl apartado 3 del art\u00edculo 24 de la Ley 16\/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago, se modifica en los t\u00e9rminos siguientes:
\n\u00ab3.\u2003Los beneficiarios de las operaciones de pago no podr\u00e1n exigir al ordenante el pago de gastos o cuotas adicionales por la utilizaci\u00f3n de cualesquiera instrumentos de pago.\u00bb
\nDisposici\u00f3n final tercera.\u2003Modificaci\u00f3n de la Ley 14\/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizaci\u00f3n.
\nSe modifica el art\u00edculo 16 de la Ley 14\/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizaci\u00f3n, que pasa a tener la siguiente redacci\u00f3n:
\n\u00abArt\u00edculo 16.\u2003Constituci\u00f3n de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo.
\nCuando los fundadores opten por la constituci\u00f3n de una sociedad de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, se aplicar\u00e1 lo dispuesto en el art\u00edculo 15 de esta Ley, con las siguientes particularidades:
\n1.\u2003Los fundadores podr\u00e1n optar por solicitar, a trav\u00e9s de los Puntos de Atenci\u00f3n al Emprendedor, la reserva de denominaci\u00f3n y concertar la fecha de otorgamiento de la escritura de constituci\u00f3n.
\n2.\u2003El notario proceder\u00e1 conforme a lo previsto en el apartado 4 del art\u00edculo 15.
\n3.\u2003El registrador mercantil, una vez recibida copia electr\u00f3nica de la escritura de constituci\u00f3n, inscribir\u00e1 la sociedad inicialmente en el Registro Mercantil en el plazo de 6 horas h\u00e1biles, indicando exclusivamente los datos relativos a denominaci\u00f3n, domicilio y objeto social, adem\u00e1s del capital social y el \u00f3rgano de administraci\u00f3n seleccionado.
\nDesde esta inmatriculaci\u00f3n, la sociedad se regir\u00e1 por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
\n4.\u2003La escritura de constituci\u00f3n se inscribir\u00e1 de forma definitiva en los t\u00e9rminos de su otorgamiento dentro del plazo de calificaci\u00f3n ordinario, entendiendo que esta segunda inscripci\u00f3n vale como modificaci\u00f3n de estatutos. Si la inscripci\u00f3n definitiva se practica vigente el asiento de presentaci\u00f3n los efectos se retrotraer\u00e1n a esta fecha.
\n5.\u2003Practicada la inscripci\u00f3n definitiva, el registrador mercantil notificar\u00e1 telem\u00e1ticamente a la autoridad tributaria competente la inscripci\u00f3n de la sociedad, solicitando N\u00famero de Identificaci\u00f3n Fiscal definitivo.
\n6.\u2003Para acreditar la correcta inscripci\u00f3n, inicial o definitiva, en el registro de las sociedades, as\u00ed como la inscripci\u00f3n del nombramiento de los administradores designados en la escritura, bastar\u00e1 la certificaci\u00f3n electr\u00f3nica o en soporte papel que, a solicitud del interesado, expida, sin coste adicional, el registrador mercantil el mismo d\u00eda de la inscripci\u00f3n inicial o definitiva.
\n7.\u2003Cuando los fundadores optasen por la constituci\u00f3n de una sociedad de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, la tramitaci\u00f3n de la constituci\u00f3n se podr\u00e1 realizar utilizando el Documento \u00danico Electr\u00f3nico y el sistema de tramitaci\u00f3n telem\u00e1tica del CIRCE, siendo de aplicaci\u00f3n lo dispuesto en este art\u00edculo independientemente de la modalidad de tramitaci\u00f3n escogida.\u00bb
\nDisposici\u00f3n final cuarta.\u2003T\u00edtulo competencial.
\nEsta Ley se dicta al amparo de lo dispuesto en el art\u00edculo 149.1.6.\u00ba de la Constituci\u00f3n, que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislaci\u00f3n mercantil.
\nDisposici\u00f3n final quinta.\u2003Incorporaci\u00f3n de Derecho de la Uni\u00f3n Europea.
\nMediante esta Ley se incorpora al Derecho espa\u00f1ol la Directiva 2014\/95\/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Directiva 2013\/34\/UE en lo que respecta a la divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n no financiera e informaci\u00f3n sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos.
\nDisposici\u00f3n final sexta.\u2003Habilitaci\u00f3n normativa.
\nSe autoriza al Gobierno para que dicte las normas necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en esta Ley.
\nDisposici\u00f3n final s\u00e9ptima.\u2003Entrada en vigor y aplicaci\u00f3n.
\nEsta Ley entrar\u00e1 en vigor el d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Estado\u00bb.
\nPor tanto,
\nMando a todos los espa\u00f1oles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta ley.
\nMadrid, 28 de diciembre de 2018.
\nFELIPE R.
\nEl Presidente del Gobierno,
\nPEDRO S\u00c1NCHEZ P\u00c9REZ-CASTEJ\u00d3N<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Ley 11\/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el C\u00f3digo de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, y la Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas, en materia de informaci\u00f3n no financiera y diversidad.<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[2814,4],"tags":[1655],"class_list":["post-13542","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-contratacion","category-novedades-normativas","tag-auditorias-cuentas"],"acf":[],"yoast_head":"\nSociedades de Capital. 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