{"id":13680,"date":"2020-12-23T12:48:28","date_gmt":"2020-12-23T12:48:28","guid":{"rendered":"https:\/\/normativamunicipal.com\/uncategorized\/contabilidad-y-auditoria\/"},"modified":"2020-12-24T11:23:29","modified_gmt":"2020-12-24T11:23:29","slug":"contabilidad-y-auditoria","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/normativamunicipal.com\/?p=13680","title":{"rendered":"CONTABILIDAD Y AUDITORIA"},"content":{"rendered":"

Resoluci\u00f3n de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditor\u00eda de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentaci\u00f3n de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulaci\u00f3n mercantil de las sociedades de capital.<\/strong><\/p>\n

[sc name=\u00bbGu\u00eda del Interventor Municipal\u00bb ]
\nBOE de 11 de marzo de 2019
\nTEXTO
\nI
\nEl Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por el Real Decreto 1514\/2007, de 16 de noviembre, recoge en su Segunda Parte las normas de registro y valoraci\u00f3n que desarrollan los principios contables y otras disposiciones contenidas en la Primera Parte relativa al Marco Conceptual de la Contabilidad.
\nEsta resoluci\u00f3n constituye el desarrollo reglamentario de los criterios de presentaci\u00f3n de los instrumentos financieros y de las implicaciones contables de la regulaci\u00f3n mercantil en materia de aportaciones sociales, operaciones con acciones y participaciones propias, aplicaci\u00f3n del resultado, aumento y reducci\u00f3n del capital social y otros aspectos contables derivados de la regulaci\u00f3n incluida en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, y en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
\nA tal efecto, la disposici\u00f3n final tercera del Real Decreto 1514\/2007, de 16 de noviembre, habilita al Instituto de Contabilidad y Auditor\u00eda de Cuentas (ICAC) para aprobar, mediante resoluci\u00f3n, normas de obligado cumplimiento que desarrollen el citado Plan y sus normas complementarias, en particular en relaci\u00f3n con las normas de registro y valoraci\u00f3n, y las normas de elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales.
\nDel mismo modo, la disposici\u00f3n final primera del Real Decreto 1515\/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas (PGC-PYMES) y los criterios contables espec\u00edficos para microempresas, establece que los desarrollos normativos del PGC ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n obligatoria para las empresas que apliquen el PGC-PYMES.
\nII
\nEn Espa\u00f1a, el Derecho contable fue objeto de una importante modificaci\u00f3n a trav\u00e9s de la Ley 16\/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci\u00f3n de la legislaci\u00f3n mercantil en materia contable para su armonizaci\u00f3n internacional con base en la normativa de la Uni\u00f3n Europea.
\nLa opci\u00f3n elegida, a trav\u00e9s de la citada Ley 16\/2007, de 4 de julio, fue que los principios y criterios contables que las empresas espa\u00f1olas deben aplicar en la elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales individuales han de ser los recogidos en la normativa nacional, sin perjuicio de mantener una sinton\u00eda con lo regulado en las Normas Internacionales de Informaci\u00f3n Financiera adoptadas por la Uni\u00f3n Europea (NIC\/NIIF-UE). Por otro lado, las sociedades que no tengan valores admitidos a cotizaci\u00f3n pueden aplicar voluntariamente estas normas en sus cuentas consolidadas.
\nEn materia de presentaci\u00f3n de instrumentos financieros, la norma internacional de referencia en Espa\u00f1a es la Norma Internacional de Contabilidad 32: Instrumentos financieros. Presentaci\u00f3n, adoptada por la Uni\u00f3n Europea (NIC-UE 32) mediante el Reglamento (CE) n.\u00ba 1126\/2008 de la Comisi\u00f3n, de 3 de noviembre de 2008, por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) n.\u00ba 1606\/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.
\nEl objetivo de esta norma europea consiste en establecer principios para la presentaci\u00f3n de los instrumentos financieros como pasivos financieros o como patrimonio neto, as\u00ed como para la compensaci\u00f3n de activos financieros y pasivos financieros. Desde la perspectiva del emisor, la citada norma se aplica para la clasificaci\u00f3n de los instrumentos financieros en activos financieros, pasivos financieros e instrumentos de patrimonio; en la presentaci\u00f3n de los intereses, dividendos y p\u00e9rdidas y ganancias relacionados con ellos, y en las circunstancias en que los activos financieros y los pasivos financieros puedan ser objeto de compensaci\u00f3n.
\nEn este sentido, un aspecto sustancial de la reforma del C\u00f3digo de Comercio por la Ley 16\/2007, de 4 de julio, fue la incorporaci\u00f3n de las definiciones de los elementos integrantes de las cuentas anuales: activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos y gastos. Y, a estos efectos, no cabe duda que el aspecto m\u00e1s rese\u00f1able es el impacto que ha tenido en la definici\u00f3n de patrimonio neto el que podr\u00eda denominarse enfoque del pasivo o \u00abTest de la obligaci\u00f3n\u00bb.
\nEn concreto, por lo que se refiere a determinados elementos de balance debe resaltarse que la convergencia del Derecho Mercantil Contable interno (C\u00f3digo de Comercio y sus disposiciones de desarrollo) con las normas internacionales de contabilidad adoptadas por la Uni\u00f3n Europea, trajo consigo un cambio fundamental en la calificaci\u00f3n econ\u00f3mico-contable de algunos instrumentos financieros utilizados por las empresas espa\u00f1olas para obtener los recursos necesarios para el desempe\u00f1o de su actividad. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto.
\nDe acuerdo con esas definiciones, para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2008, la presentaci\u00f3n de un instrumento financiero en el patrimonio neto solo es posible si las condiciones de emisi\u00f3n no otorgan al inversor un derecho incondicional a recibir flujos de efectivo, mediante su reembolso o remuneraci\u00f3n. Esto es, solo se clasifican en el patrimonio neto los instrumentos financieros que no contienen un componente de pasivo financiero. Este an\u00e1lisis debe atender no s\u00f3lo a la forma jur\u00eddica, sino especialmente a la realidad econ\u00f3mica de las operaciones, tal y como estipula el art\u00edculo 34.2 del C\u00f3digo de Comercio. Es decir, se exige, en \u00faltima instancia, una calificaci\u00f3n de los hechos econ\u00f3micos atendiendo a su fondo, tanto jur\u00eddico como propiamente econ\u00f3mico, al margen de los instrumentos que se utilicen para su formalizaci\u00f3n.
\nNo obstante, en aquel momento, en aras de mantener la deseable neutralidad de la reforma contable sobre la regulaci\u00f3n mercantil, en el art\u00edculo 36.1.c) p\u00e1rrafo segundo del C\u00f3digo de Comercio se incluy\u00f3 la que podr\u00eda denominarse \u00abregla de conciliaci\u00f3n\u00bb entre el patrimonio neto contable y el patrimonio neto mercantil. El objetivo de esa modificaci\u00f3n fue preservar los criterios sobre el mantenimiento e integridad de la cifra del capital social en t\u00e9rminos estrictamente jur\u00eddico-mercantiles.
\nEn desarrollo de esas definiciones, los criterios m\u00e1s relevantes sobre presentaci\u00f3n de instrumentos financieros se incluyeron en el PGC y en el PGC-PYMES. As\u00ed, el vigente PGC advierte de forma clara que es posible que determinadas acciones emitidas o participaciones creadas puedan contabilizarse en el pasivo si, a la vista de los derechos que confieren a los accionistas o socios, se hubiere otorgado a estos \u00faltimos un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero.
\nAdem\u00e1s, para el caso particular de las sociedades cooperativas, en el a\u00f1o 2010 y mediante la Orden EHA\/3360\/2010, de 21 de diciembre, por la que se aprueban las normas sobre los aspectos contables de las sociedades cooperativas, se aclararon los criterios contables a seguir por estas entidades, en ejercicio de la habilitaci\u00f3n establecida en la disposici\u00f3n final segunda del Real Decreto 1514\/2007, de 16 de noviembre, para que el Ministro de Econom\u00eda y Hacienda (actualmente, la Ministra de Econom\u00eda y Empresa), a propuesta del Instituto de Contabilidad y Auditor\u00eda de Cuentas, y mediante orden ministerial, apruebe las adaptaciones del Plan General de Contabilidad por raz\u00f3n del sujeto contable.
\nPor otro lado, es evidente el impacto o repercusi\u00f3n contable de muchas de las figuras reguladas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, y tambi\u00e9n es claro que hoy en d\u00eda no existe una norma que, de forma completa y general, aborde todas las implicaciones contables de la citada regulaci\u00f3n.
\nEl objetivo de la resoluci\u00f3n es tratar estas cuestiones desde un punto de vista contable. A tal efecto, se ha considerado necesario describir el supuesto de hecho analizado, porque es claro que solo a la vista de los rasgos o caracter\u00edsticas econ\u00f3micas de la operaci\u00f3n, derivados de su r\u00e9gimen jur\u00eddico, es posible establecer su adecuado tratamiento contable. Del mismo modo, es evidente que la resoluci\u00f3n en ning\u00fan caso puede venir a modificar o contravenir el vigente r\u00e9gimen mercantil de estas operaciones.
\nPor las razones expuestas, cabe se\u00f1alar que la referencia que se incluye en la resoluci\u00f3n a las reglas imperativas que rigen en la actualidad en materia de distribuci\u00f3n de dividendos o de autocartera, entre otras, se formula con el exclusivo objetivo de poner en contexto la regulaci\u00f3n contable y facilitar de este modo a los usuarios de la norma una gu\u00eda sistem\u00e1tica de esta regulaci\u00f3n.
\nDe acuerdo con la normativa aplicable, con car\u00e1cter previo a la redacci\u00f3n de este proyecto se abri\u00f3 un proceso de consulta p\u00fablica con la finalidad de conocer la opini\u00f3n de los posibles interesados en el desarrollo reglamentario en ciernes sobre los objetivos y alcance del documento que sirviese de base para redactar el proyecto de resoluci\u00f3n.
\nLos comentarios recibidos se muestran a favor de aprobar la norma para mantener el objetivo de armonizaci\u00f3n con las NIIF-UE y aclarar el tratamiento contable de las operaciones que se realizan habitualmente por las sociedades de capital espa\u00f1olas. Al mismo tiempo se sugiere que la normativa tenga en cuenta las circunstancias de las peque\u00f1as y medianas empresas, y que goce de la suficiente flexibilidad para que las entidades de todos los sectores puedan cumplir de manera proporcionada y ordenada con los cambios propuestos. Por \u00faltimo se recomienda que la entrada en vigor de la resoluci\u00f3n permita a las empresas contar con un plazo razonable para la implementaci\u00f3n de las pol\u00edticas contables adecuadas para el cumplimiento del nuevo marco normativo.
\nIII
\nLa resoluci\u00f3n se divide en sesenta y dos art\u00edculos, agrupados en diez cap\u00edtulos, una disposici\u00f3n transitoria y una disposici\u00f3n final.
\nEn el cap\u00edtulo I se incluyen las disposiciones o criterios generales en materia de presentaci\u00f3n de instrumentos financieros y, en particular, las definiciones de pasivo financiero e instrumento de patrimonio, con el objetivo de poder juzgar cu\u00e1ndo el importe recibido a t\u00edtulo de capital social o por causa de la emisi\u00f3n de otros instrumentos financieros debe mostrarse en los fondos propios o en el pasivo del balance.
\nLa regulaci\u00f3n mercantil de las sociedades capitalistas, especialmente las sociedades an\u00f3nimas, no toma en consideraci\u00f3n las condiciones personales de los socios, sino su aportaci\u00f3n de capital, a los efectos de estipular el r\u00e9gimen general de las relaciones societarias de contenido econ\u00f3mico entre el socio y la sociedad. As\u00ed, con car\u00e1cter general, el socio capitalista percibe un dividendo proporcional a su aportaci\u00f3n al capital social, previo acuerdo de la junta general, y no tiene un derecho incondicional a recuperar la aportaci\u00f3n realizada.
\nSin embargo, en otras ocasiones, los instrumentos financieros emitidos o creados por la sociedad otorgan al inversor el derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero (atendiendo a diversas motivaciones, por ejemplo en unos casos para dar respuesta a la singularidad de la sociedad de responsabilidad limitada, de base m\u00e1s personalista, cuando confiere al socio un derecho incondicional de separaci\u00f3n; y en otras, por ejemplo, en la sociedad cotizada, para dotar a estos operadores econ\u00f3micos de una modalidad de financiaci\u00f3n m\u00e1s atractiva para el inversor).
\nM\u00e1s a\u00fan, como consecuencia de una evoluci\u00f3n normativa en que se ha puesto de manifiesto una acusada tendencia en favor de la autonom\u00eda de la voluntad y de la autorregulaci\u00f3n, estos problemas son cada vez m\u00e1s habituales en m\u00e9rito de los pactos l\u00edcitos sobre las prestaciones accesorias, el derecho de separaci\u00f3n, exclusi\u00f3n, cl\u00e1usulas de venta\/compra obligatorias a cargo de los socios, etc\u00e9tera.
\nEn tales casos, de acuerdo con los principios y criterios incluidos en los art\u00edculos 34 y siguientes del C\u00f3digo de Comercio, la totalidad o una parte del importe recibido por la sociedad a cambio de la emisi\u00f3n de los instrumentos financieros debe mostrarse en el pasivo del balance, al margen de que la citada aportaci\u00f3n se haya realizado a t\u00edtulo de capital social.
\nAplicando el mismo razonamiento, la naturaleza obligatoria del dividendo preferente o m\u00ednimo, justifica que su registro contable se asimile a los gastos financieros devengados en contraprestaci\u00f3n por los recursos financieros que obtiene la empresa de sus acreedores.
\nEs decir, el gasto financiero representa la contrapartida de la obligaci\u00f3n de la empresa, en t\u00e9rminos contables, cuando no existe un l\u00edmite temporal a la vigencia del privilegio. Cuando se fija un l\u00edmite temporal a ese privilegio, el gasto financiero es equivalente a la reversi\u00f3n del descuento calculado en la fecha de reconocimiento inicial de este componente de pasivo. Sin embargo, en ambos casos, el gasto financiero no se tiene en cuenta por la norma mercantil a los efectos de cuantificar el beneficio distribuible. Desde un punto de vista estrictamente mercantil, el dividendo ordinario y el obligatorio, con vigencia limitada o no en el tiempo, est\u00e1n sometidos a las mismas reglas; se rigen por el mismo \u00abTest del Balance\u00bb.
\nPor eso, con el objetivo de preservar la autonom\u00eda de la regulaci\u00f3n mercantil, se ha considerado oportuno introducir una definici\u00f3n de beneficio distribuible que permita conciliar las magnitudes contables con las que se utilizan a efectos mercantiles para determinar la base de reparto a los socios, y poder evaluar si despu\u00e9s del acuerdo de distribuci\u00f3n el patrimonio neto es inferior al capital social.
\nAdem\u00e1s, en la resoluci\u00f3n se aclara que en el supuesto de coexistir en el balance el resultado positivo del ejercicio junto con reservas disponibles, reservas indisponibles, y la reserva legal, los resultados negativos de ejercicios anteriores se compensar\u00e1n materialmente y en primer lugar con las ganancias acumuladas de ejercicios anteriores en el orden que se ha indicado, antes de que se produzca la compensaci\u00f3n material con el resultado positivo del ejercicio. Y ello, a pesar de que desde un punto de vista econ\u00f3mico no exista diferencia entre las reservas disponibles y el resultado positivo del ejercicio, una vez reducido \u00e9ste, en su caso, por la dotaci\u00f3n de la reserva legal y las restantes atenciones obligatorias establecidas por las leyes o los estatutos.
\nA estos efectos, cabe advertir que la compensaci\u00f3n material implica minorar las reservas, incluida la reserva legal, en las p\u00e9rdidas acumuladas para as\u00ed cuantificar la reserva legal o indisponible efectiva, pero sin que ello requiera la compensaci\u00f3n formal o saneamiento contable de las citadas p\u00e9rdidas.
\nLa prima de emisi\u00f3n de acciones o asunci\u00f3n de participaciones, al igual que las aportaciones de los socios reguladas en el art\u00edculo 9 de la resoluci\u00f3n, desde un punto de vista contable son patrimonio aportado y no renta generada por la sociedad, a diferencia de otras reservas procedentes de beneficios, pero el estatuto mercantil de estas partidas es el que rige para las ganancias acumuladas. Es decir, podr\u00e1n ser objeto de distribuci\u00f3n o reparto entre los socios previo cumplimiento de las restricciones establecidas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para la aplicaci\u00f3n del resultado o las reservas de libre disposici\u00f3n. Sobre la base de este razonamiento, ambos conceptos, prima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n y aportaciones de los socios, se incluyen en la definici\u00f3n de beneficio distribuible.
\nA partir de las mencionadas disposiciones generales, en el cap\u00edtulo II se regula el tratamiento contable de todas las aportaciones sociales. Esto es, de las aportaciones de los socios al capital (acciones comunes, sin voto, con privilegio y rescatables), as\u00ed como de otras posibles aportaciones de los socios a los fondos propios y de las aportaciones de los mismos socios realizadas a cuenta de futuras ampliaciones de capital, y, en particular, la fecha en que estas operaciones surten efectos contables, as\u00ed como otras cuestiones de diversa \u00edndole como las prestaciones accesorias, el usufructo de acciones y las cuentas en participaci\u00f3n.
\nEl cap\u00edtulo III recoge las disposiciones relativas a la contabilidad de la adquisici\u00f3n y enajenaci\u00f3n de acciones y participaciones propias o de la sociedad dominante, y de los compromisos de adquisici\u00f3n (contratos a plazo) sobre los propios instrumentos de patrimonio de la empresa. Sobre este punto, se reproduce la interpretaci\u00f3n del ICAC incluida en la consulta 2 del Bolet\u00edn del Instituto de Contabilidad y Auditor\u00eda de Cuentas (BOICAC) n.\u00ba 86, de junio de 2011.
\nBajo la r\u00fabrica de cuentas anuales, en el cap\u00edtulo IV se aborda el an\u00e1lisis de los problemas que suscita la reformulaci\u00f3n de cuentas anuales y la subsanaci\u00f3n de errores contables.
\nEl tratamiento contable de la remuneraci\u00f3n de los administradores se estudia en el cap\u00edtulo V. El aspecto m\u00e1s destacado es la referencia a que cualquier retribuci\u00f3n de los administradores debe reconocerse como un gasto en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias, incluso cuando se calcule en funci\u00f3n de los beneficios o rendimientos de la sociedad.
\nEn relaci\u00f3n con el cap\u00edtulo VI dedicado a la aplicaci\u00f3n del resultado del ejercicio, es oportuno realizar las siguientes aclaraciones.
\nLos ajustes por cambios de valor positivos, as\u00ed como las subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto, no podr\u00e1n ser objeto de distribuci\u00f3n, directa ni indirecta y, por lo tanto, se minorar\u00e1n de la cifra de patrimonio neto a los efectos de analizar si esta magnitud, despu\u00e9s del reparto, es inferior a la cifra de capital social de acuerdo con lo estipulado en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta aclaraci\u00f3n implica que ninguna de estas magnitudes puede considerarse a los efectos de compensar p\u00e9rdidas (materialmente), y permitir con ello un posible reparto del resultado del ejercicio o de las reservas que no estar\u00eda permitido de no haberse producido tal compensaci\u00f3n.
\nDel mismo modo se aclara que cuando existan p\u00e9rdidas acumuladas y el resultado del ejercicio sea positivo, en caso de que el patrimonio neto sea inferior al capital social, el resultado del ejercicio debe destinarse a la compensaci\u00f3n formal o saneamiento contable de las p\u00e9rdidas antes de que, en su caso, proceda destinar una parte del resultado a dotar la reserva legal. Con esta precisi\u00f3n se mantiene y aclara la interpretaci\u00f3n del ICAC publicada en la consulta 5 del BOICAC n.\u00ba 99, de septiembre de 2014.
\nEn relaci\u00f3n con el dividendo a cuenta se precisa que las limitaciones establecidas para el reparto del resultado del ejercicio tambi\u00e9n operan respecto al reparto de los resultados devengados hasta una determinada fecha, circunstancia que por lo tanto requiere considerar a efectos contables la estimaci\u00f3n del dividendo m\u00ednimo u obligatorio y el gasto por impuesto sobre beneficios.
\nDesde la perspectiva del socio, en la resoluci\u00f3n se recuerda que cualquier reparto de reservas disponibles o, en su caso, de la prima de emisi\u00f3n, se calificar\u00e1 como una operaci\u00f3n de \u00abdistribuci\u00f3n de beneficios\u00bb y, en consecuencia, originar\u00e1 el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisici\u00f3n, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta \u00faltima haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen, en sinton\u00eda con la interpretaci\u00f3n del ICAC publicada en la consulta 2 del BOICAC n.\u00ba 96, de diciembre de 2013.
\nEn el cap\u00edtulo VII se tratan los aumentos y reducciones de capital. De esta regulaci\u00f3n cabe resaltar el registro contable de los aumentos de capital por compensaci\u00f3n de deudas. En la resoluci\u00f3n se se\u00f1ala que, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el aumento de fondos propios a t\u00edtulo de aportaci\u00f3n por causa de una ampliaci\u00f3n de capital por compensaci\u00f3n de deudas se contabilizar\u00e1 por el valor razonable de la deuda que se cancela, de acuerdo con la interpretaci\u00f3n del ICAC acerca del tratamiento contable de estas operaciones recogida en la consulta 5 del BOICAC n.\u00ba 79, de septiembre de 2009, y en la consulta 4 del BOICAC n.\u00ba 89, de marzo de 2012.
\nEn relaci\u00f3n con este cap\u00edtulo es conveniente advertir del cambio de interpretaci\u00f3n sobre el tratamiento contable en el socio de la entrega de derechos de asignaci\u00f3n gratuitos dentro de un programa de retribuci\u00f3n al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendi\u00e9ndolos a la sociedad emisora. A diferencia de la interpretaci\u00f3n publicada en la consulta 1 publicada en el BOICAC n.\u00ba 88, de diciembre de 2011, en la resoluci\u00f3n se indica que en la fecha de entrega de los derechos de asignaci\u00f3n, en todo caso, el socio contabilizar\u00e1 un derecho de cobro y el correspondiente ingreso financiero.
\nLos aspectos contables relacionados con la emisi\u00f3n de obligaciones, a la luz de los criterios incluidos en la NIC-UE 32, se analizan en el cap\u00edtulo VIII. Tomando como referencia los criterios de la norma internacional, reproducidos en el art\u00edculo 3 de la resoluci\u00f3n, en este cap\u00edtulo, adem\u00e1s de regular con detalle el tratamiento de las obligaciones convertibles en un n\u00famero fijo de acciones, a opci\u00f3n del inversor, tambi\u00e9n se aclara que las obligaciones obligatoriamente convertibles en un n\u00famero fijo de acciones deben calificarse como un instrumento financiero compuesto integrado por un pasivo financiero (valor actual de los intereses a pagar) y un componente de patrimonio neto (cuantificado por diferencia entre el importe recibido en la emisi\u00f3n y el valor del pasivo financiero); no obstante, en caso de que los intereses fuesen discrecionales, el importe recibido se presentar\u00eda en el patrimonio neto y el pago de los intereses como una aplicaci\u00f3n del resultado.
\nEn el cap\u00edtulo IX se aborda el tratamiento contable de la disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n ordinaria regulada en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incorporando algunas de las previsiones incluidas en la Resoluci\u00f3n del ICAC de 18 de octubre de 2013 sobre el marco de informaci\u00f3n financiera cuando no resulta adecuada la aplicaci\u00f3n del principio de empresa en funcionamiento.
\nFinalmente, se dedica el cap\u00edtulo X a algunas de las cuestiones planteadas al ICAC acerca de las implicaciones contables de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, incluida la transformaci\u00f3n y el cambio de domicilio.
\nLa resoluci\u00f3n se completa con una disposici\u00f3n transitoria \u00fanica en la que se estipula que las normas de desarrollo aprobadas por la resoluci\u00f3n se aplicar\u00e1n de forma prospectiva. No obstante, las sociedades podr\u00e1n optar por aplicar la resoluci\u00f3n de forma retroactiva, de conformidad con lo dispuesto en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\nLa resoluci\u00f3n concluye con una disposici\u00f3n final \u00fanica en la que se anuncia su entrada en vigor el d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Estado\u00bb y que ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020.
\nEl art\u00edculo 23 de la Ley 50\/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno, estipula que los reglamentos cuya propuesta corresponda al Gobierno prever\u00e1n el comienzo de su vigencia el 2 de enero o el 1 de julio siguientes a su aprobaci\u00f3n, salvo que por razones justificadas deba seguirse otro criterio.
\nLas empresas, de forma mayoritaria, hacen coincidir su ejercicio econ\u00f3mico (de doce meses) con el a\u00f1o natural que se inicia el 1 de enero. Por ello, en la normalizaci\u00f3n contable, tanto nacional como internacional, tradicionalmente, se ha hecho coincidir la entrada en vigor de los nuevos criterios o de las modificaciones normativas en los ejercicios iniciados a partir de esa fecha (1 de enero de un determinado a\u00f1o). De esta forma, todas las operaciones realizadas durante el periodo de informaci\u00f3n anual se sujetan a las mismas reglas.
\nLa resoluci\u00f3n no es de aplicaci\u00f3n obligatoria a las operaciones contabilizadas antes de la fecha de entrada en vigor, en aquellos aspectos que introduzcan una aclaraci\u00f3n o cambio de criterio respecto a las interpretaciones publicadas por el ICAC, y sin perjuicio de la subsanaci\u00f3n de errores que se pudiera derivar de su primera aplicaci\u00f3n en tanto que norma de desarrollo de los criterios generales incluidos en el PGC y en el PGC-PYMES, o de que las sociedades opten por su aplicaci\u00f3n retroactiva.
\nIV
\nEl art\u00edculo 129 de la Ley 39\/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Com\u00fan de las Administraciones P\u00fablicas, establece que en el ejercicio de la iniciativa legislativa y la potestad reglamentaria, las Administraciones P\u00fablicas actuar\u00e1n de acuerdo con los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jur\u00eddica, transparencia, y eficiencia. Y que para el caso de los proyectos de reglamentos, la adecuaci\u00f3n a estos principios deber\u00e1 justificarse en el pre\u00e1mbulo.
\nEsta resoluci\u00f3n desarrolla los criterios de presentaci\u00f3n de los instrumentos financieros regulados en el PGC y en el PGC-PYMES con el objetivo y para atender la necesidad de poner a disposici\u00f3n de los usuarios de las cuentas anuales, de las empresas y de sus auditores, un conjunto de interpretaciones que permitan un adecuado cumplimiento de las respectivas obligaciones que les impone nuestro ordenamiento jur\u00eddico. A tal efecto, se han tenido en cuenta los principios de eficacia, eficiencia y proporcionalidad, lo que ha llevado a introducir algunas soluciones pr\u00e1cticas en la resoluci\u00f3n en forma de presunciones que admiten prueba en contrario una vez constatado que no existen otras menos restrictivas o que impongan menos obligaciones a los destinatarios. Igualmente se ha considerado el principio de transparencia mediante la previa consulta p\u00fablica de la norma, su presentaci\u00f3n y posterior debate en los \u00f3rganos consultivos del ICAC, y la apertura del tr\u00e1mite de audiencia o informaci\u00f3n p\u00fablica a los interesados.
\nEn definitiva, se ha considerado oportuno aprobar un desarrollo reglamentario del PGC y del PGC-PYMES en materia de presentaci\u00f3n de instrumentos financieros y acerca de las implicaciones contables de la regulaci\u00f3n mercantil sobre las aportaciones sociales, las operaciones con acciones y participaciones propias, la aplicaci\u00f3n del resultado, el aumento y reducci\u00f3n del capital, y, en general, otros aspectos contables relacionados con la regulaci\u00f3n mercantil de las sociedades de capital, con la finalidad de dotar a estas operaciones de un tratamiento contable adecuado y suficiente en aras de la deseable seguridad jur\u00eddica.
\nLa resoluci\u00f3n se dicta de acuerdo con la disposici\u00f3n final tercera del Real Decreto 1514\/2007, de 16 de noviembre, y con la disposici\u00f3n adicional quinta del Real Decreto 1046\/2018, de 24 de agosto, por el que se desarrolla la estructura org\u00e1nica b\u00e1sica del Ministerio de Econom\u00eda y Empresa, y una vez recabado el informe preceptivo del Ministerio de Hacienda previsto en esta \u00faltima disposici\u00f3n.
\nEn su virtud, el ICAC dicta la siguiente resoluci\u00f3n:
\nCAP\u00cdTULO I
\nDisposiciones generales.
\nArt\u00edculo 1.\u2003Objeto.
\nEsta resoluci\u00f3n tiene por objeto desarrollar los criterios de presentaci\u00f3n de los instrumentos financieros en las cuentas anuales de las sociedades de capital, y aclarar las implicaciones contables derivadas de la regulaci\u00f3n contenida en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, y en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
\nArt\u00edculo 2.\u2003\u00c1mbito de aplicaci\u00f3n.
\n1.\u2003La resoluci\u00f3n es obligatoria para todas las sociedades de capital que aplican el Plan General de Contabilidad y el Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\nLas exigencias de informaci\u00f3n en memoria contenidas en esta resoluci\u00f3n lo ser\u00e1n teniendo en cuenta la norma de elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales correspondiente y los requisitos m\u00e1ximos de informaci\u00f3n exigidos a las peque\u00f1as y medianas empresas.
\n2.\u2003La resoluci\u00f3n no es aplicable a las operaciones de retribuci\u00f3n al personal de la sociedad mediante la entrega de acciones o de opciones sobre las acciones, sin perjuicio de lo previsto en el art\u00edculo 10.
\n3.\u2003Las sociedades cooperativas aplicar\u00e1n los criterios regulados en la Orden EHA\/3360\/2010, de 21 de diciembre, por la que se aprueban las normas sobre los aspectos contables de las sociedades cooperativas, y, en ausencia de regulaci\u00f3n expresa, aplicar\u00e1n de forma subsidiaria los contenidos en esta resoluci\u00f3n.
\nArt\u00edculo 3.\u2003Definiciones.
\nA los efectos de la presente resoluci\u00f3n, los siguientes t\u00e9rminos se definen como sigue:
\n1.\u2003Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de la constituci\u00f3n de la sociedad o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideraci\u00f3n de pasivos, as\u00ed como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten. Se entiende por resultados acumulados u otras variaciones que le afecten, los ingresos y gastos del ejercicio y de los ejercicios anteriores que no se hayan distribuido.
\nA los efectos de decidir si procede la distribuci\u00f3n de beneficios, o determinar si concurre la causa de reducci\u00f3n obligatoria de capital social o de disoluci\u00f3n obligatoria por p\u00e9rdidas de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se considerar\u00e1 patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as\u00ed como en el importe del nominal y de las primas de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n del capital social suscrito que est\u00e9 registrado contablemente como pasivo. Tambi\u00e9n a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias no se considerar\u00e1n patrimonio neto.
\nLos pr\u00e9stamos participativos se presentan en el pasivo del balance si cumplen la definici\u00f3n de pasivo incluida en el apartado 3 de este art\u00edculo, pero se considerar\u00e1n patrimonio neto a los efectos de determinar si concurren las causas de reducci\u00f3n obligatoria de capital social o de disoluci\u00f3n obligatoria por p\u00e9rdidas reguladas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
\n2.\u2003Instrumentos de patrimonio: cualquier negocio jur\u00eddico que evidencia, o refleja, una participaci\u00f3n residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos.
\n3.\u2003Pasivo financiero: es una obligaci\u00f3n contractual de entregar efectivo u otro activo financiero; tambi\u00e9n cumple la definici\u00f3n de pasivo financiero una obligaci\u00f3n contractual de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, as\u00ed como determinados contratos que se pueden liquidar con instrumentos de patrimonio propio de la sociedad en los t\u00e9rminos regulados en el art\u00edculo 4.
\nPor lo tanto, cumple la definici\u00f3n de pasivo financiero, total o parcialmente, un instrumento que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate a cambio de efectivo o de otro activo financiero, o que sea devuelto autom\u00e1ticamente al emisor en el momento en que tenga lugar un suceso futuro cierto o contingente, que est\u00e9 fuera del control de la sociedad y del inversor, o a recibir una remuneraci\u00f3n predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles.
\nNo obstante, como excepci\u00f3n al tratamiento contable establecido para los pasivos, si el instrumento financiero solo incorpora una obligaci\u00f3n contractual para la sociedad que lo emite o crea de entregar al inversor una participaci\u00f3n proporcional en sus activos netos en el momento de la liquidaci\u00f3n, incluso en el caso de las sociedades que se constituyen con un \u00e1mbito temporal limitado, el instrumento se incluir\u00e1 en el patrimonio neto.
\n4.\u2003Instrumento financiero compuesto: es un instrumento financiero no derivado que incluye componentes de pasivo financiero y de patrimonio simult\u00e1neamente.
\nSi la empresa hubiese emitido un instrumento financiero compuesto, reconocer\u00e1, valorar\u00e1 y presentar\u00e1 por separado sus componentes.
\nLa empresa distribuir\u00e1 el valor inicial en libros de acuerdo con los siguientes criterios que, salvo error, no ser\u00e1 objeto de revisi\u00f3n posteriormente:
\na)\u2003Asignar\u00e1 al componente de pasivo financiero el valor razonable de un pasivo financiero similar que no lleve asociado el componente de patrimonio.
\nb)\u2003Asignar\u00e1 al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo financiero.
\nc)\u2003En la misma proporci\u00f3n distribuir\u00e1 los costes de transacci\u00f3n.
\n5.\u2003Beneficio distribuible: es el agregado del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance aprobado, y los siguientes ajustes:
\na)\u2003Positivos.
\n1.\u00ba\u2003Las reservas de libre disposici\u00f3n, y
\n2.\u00ba\u2003El remanente.
\nb)\u2003Negativos.
\n1.\u00ba\u2003Los resultados negativos de ejercicios anteriores. No obstante, el exceso de estos resultados sobre los ajustes positivos solo se incluir\u00e1 como ajuste negativo en la parte en que no est\u00e9n materialmente compensados con el saldo del importe de la reserva legal y de las otras reservas indisponibles preexistentes, y
\n2.\u00ba\u2003La parte del resultado del ejercicio en que deba dotarse la reserva legal y las restantes atenciones obligatorias establecidas por las leyes o los estatutos.
\nA los exclusivos efectos de cuantificar el beneficio distribuible, el resultado del ejercicio deber\u00e1 incrementarse en el importe de los gastos financieros contabilizados al cierre del periodo en concepto de dividendo m\u00ednimo o preferente.
\nLa prima de emisi\u00f3n y la prima de asunci\u00f3n constituyen patrimonio aportado que puede ser objeto de recuperaci\u00f3n por los socios, en los mismos t\u00e9rminos que las reservas de libre disposici\u00f3n, y las aportaciones de los socios reguladas en el art\u00edculo 9.
\nEn todo caso la distribuci\u00f3n de resultados o la devoluci\u00f3n de las aportaciones indicadas en el p\u00e1rrafo anterior, estar\u00e1 sujeta al cumplimiento de las condiciones establecidas en el art\u00edculo 28.
\n6.\u2003Coste del derecho de suscripci\u00f3n o asunci\u00f3n y de asignaci\u00f3n gratuita: es la parte proporcional del valor contable de una acci\u00f3n o participaci\u00f3n que corresponde a los citados derechos.
\na)\u2003El coste del derecho preferente de suscripci\u00f3n o asunci\u00f3n y el de asignaci\u00f3n gratuita se determinar\u00e1n a partir del valor contable de las acciones o participaciones de las cuales se segrega el derecho. A estos efectos:
\n1.\u00ba\u2003El importe del coste del derecho preferente de suscripci\u00f3n o asunci\u00f3n y de asignaci\u00f3n gratuita se cuantificar\u00e1n aplicando al valor contable la proporci\u00f3n existente entre el valor te\u00f3rico del derecho y el valor ex ante unitario de las acciones o participaciones sociales.
\n2.\u00ba\u2003El citado valor contable ser\u00e1 el coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro, o el valor razonable de las acciones o participaciones, de forma consistente con la valoraci\u00f3n de los activos financieros de los cuales se segrega el derecho.
\nb)\u2003Para el c\u00e1lculo previsto en la letra anterior se tendr\u00e1n en cuenta las siguientes reglas y conceptos:
\n1.\u00ba\u2003El valor ex ante de las acciones o participaciones sociales ser\u00e1 su valor razonable antes del aumento de capital. A estos efectos, se entender\u00e1 por valor razonable la cotizaci\u00f3n burs\u00e1til inmediatamente anterior al inicio del plazo para el ejercicio del derecho preferente de suscripci\u00f3n o asunci\u00f3n o de asignaci\u00f3n gratuita; en su defecto se tomar\u00e1 el valor te\u00f3rico contable en esa fecha, corregido, cuando sea razonablemente posible obtener la informaci\u00f3n, por las plusval\u00edas o minusval\u00edas t\u00e1citas de los elementos patrimoniales.
\n2.\u00ba\u2003El valor te\u00f3rico del derecho preferente de suscripci\u00f3n o asunci\u00f3n y de asignaci\u00f3n gratuita ser\u00e1 la diferencia existente entre el valor ex ante unitario y el valor te\u00f3rico unitario ex post de las acciones o participaciones sociales. No obstante, cuando exista una cotizaci\u00f3n burs\u00e1til del derecho se tomar\u00e1 este valor.
\n3.\u00ba\u2003El valor te\u00f3rico ex post de las acciones o participaciones sociales se calcular\u00e1 sumando al valor ex ante, el importe a desembolsar por las nuevas acciones o participaciones sociales, y dividiendo el importe resultante por la suma del n\u00famero de las acciones o participaciones sociales antiguas m\u00e1s las previstas para el aumento de capital.
\nc)\u2003Se deber\u00e1 tener en cuenta la existencia de acciones o participaciones con derechos distintos, incluso cuando esta circunstancia sea consecuencia del aumento de capital, en los t\u00e9rminos establecidos en el apartado siguiente.
\nd)\u2003En el caso de segregaci\u00f3n de derechos para su venta o para la suscripci\u00f3n o asunci\u00f3n de acciones o participaciones con derechos distintos de los de las acciones o participaciones antiguas, o para el ejercicio del derecho de asignaci\u00f3n gratuita de acciones o participaciones con derechos distintos, se aplicar\u00e1n las reglas indicadas en los p\u00e1rrafos anteriores.
\nSi las acciones o participaciones de las cuales se segrega el derecho est\u00e1n deterioradas, al reconocer el coste del derecho se reducir\u00e1 proporcionalmente el importe de las correcciones valorativas contabilizadas.
\nSi las acciones o participaciones de las cuales se segrega el derecho est\u00e1n valoradas a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, al reconocer el coste del derecho se reclasificar\u00e1 a la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias o a una cuenta de reservas, seg\u00fan proceda, la parte proporcional del citado ajuste.
\n7.\u2003Valor te\u00f3rico contable de una acci\u00f3n o participaci\u00f3n: es la parte del patrimonio neto que corresponde a cada una de ellas. A estos efectos, se tendr\u00e1 en cuenta que:
\na)\u2003El patrimonio neto es el que figura en el balance corregido, en su caso, por el importe del capital social y la prima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n clasificados como pasivo financiero y los desembolsos pendientes no exigidos de todas las acciones emitidas.
\nb)\u2003El n\u00famero de acciones o participaciones sociales ser\u00e1 el n\u00famero total de las emitidas y suscritas o asumidas con independencia de que correspondan a ampliaciones de capital inscritas o no en el Registro Mercantil.
\nc)\u2003El n\u00famero equivalente de acciones o participaciones sociales ser\u00e1 el que resulte de homogeneizarlas en funci\u00f3n de los derechos econ\u00f3micos que corresponda a cada una.
\nEstos derechos econ\u00f3micos se cuantificar\u00e1n bajo la hip\u00f3tesis de \u00abvalor de liquidaci\u00f3n\u00bb, de forma que su importe se calcular\u00e1 como si, a la fecha de c\u00e1lculo del valor te\u00f3rico contable, se fuera a determinar la cuota de liquidaci\u00f3n o participaci\u00f3n de cada instrumento en el patrimonio neto.
\nd)\u2003El importe que resulte de dividir el patrimonio neto por el n\u00famero equivalente de acciones o participaciones (minorado en las acciones o participaciones propias) se reducir\u00e1, en su caso, en la cuant\u00eda de los desembolsos pendientes no exigidos.
\nArt\u00edculo 4.\u2003Instrumentos financieros que se liquidan con instrumentos de patrimonio propio.
\n1.\u2003Un contrato separado o uno impl\u00edcito en un instrumento financiero h\u00edbrido no ser\u00e1 un instrumento de patrimonio solo porque pueda dar lugar a la recepci\u00f3n o entrega de los instrumentos de patrimonio de la entidad. Cuando la sociedad sea parte de un contrato que pueda ser o ser\u00e1 liquidado con instrumentos de patrimonio propio, el acuerdo cumplir\u00e1 la definici\u00f3n de activo financiero, pasivo financiero o instrumento de patrimonio en funci\u00f3n de los siguientes criterios:
\na)\u2003En el supuesto de que sea un derivado, el contrato cumple la definici\u00f3n de activo o pasivo financiero, en funci\u00f3n de que la posici\u00f3n de la sociedad sea favorable o desfavorable, respectivamente, si puede ser o ser\u00e1 liquidado mediante una forma distinta al intercambio de una cantidad fija de efectivo o de otro activo financiero por una cantidad fija de los instrumentos de patrimonio de la sociedad. A estos efectos no se incluir\u00e1n entre los instrumentos de patrimonio, aqu\u00e9llos que sean, en s\u00ed mismos, contratos para la futura recepci\u00f3n o entrega de instrumentos de patrimonio de la sociedad. En caso contrario, el derivado se calificar\u00e1 como instrumento de patrimonio.
\nLos derechos, opciones o warrants para adquirir un n\u00famero fijo de instrumentos de patrimonio de la sociedad por un importe fijo en cualquier moneda son instrumentos de patrimonio, siempre que la sociedad ofrezca dichos derechos, opciones o warrants de forma proporcional a todos los accionistas o socios de la misma clase de instrumentos de patrimonio. Si los instrumentos otorgan al tenedor la opci\u00f3n de liquidarlos mediante la entrega de los instrumentos de patrimonio o en efectivo por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio o a un precio fijo, entonces cumplen la definici\u00f3n de un pasivo financiero.
\nb)\u2003Si no es un derivado:
\n1.\u00ba\u2003El contrato cumple la definici\u00f3n de activo o pasivo financiero si obliga o pueda obligar a recibir o entregar, respectivamente, una cantidad variable de instrumentos de patrimonio propio.
\n2.\u00ba\u2003El contrato cumple la definici\u00f3n de instrumento de patrimonio si no comprende ninguna obligaci\u00f3n contractual para el emisor de entregar un n\u00famero variable de instrumentos de patrimonio propio.
\n2.\u2003Un contrato que contenga una obligaci\u00f3n para una sociedad de comprar sus instrumentos de patrimonio, a cambio de efectivo o de otro instrumento financiero, dar\u00e1 lugar a un pasivo financiero por el valor actual del importe a reembolsar, incluso si el contrato es en s\u00ed mismo un instrumento de patrimonio (porque la sociedad asuma la obligaci\u00f3n de comprar un n\u00famero fijo de acciones a cambio de un importe fijo); este ser\u00eda el caso si la sociedad tuviera un contrato a plazo que le obligase a comprar sus instrumentos de patrimonio a cambio de efectivo.
\nEl pasivo se reconocer\u00e1, en el momento inicial, por el valor actual del importe a reembolsar con cargo a los fondos propios, de acuerdo con el criterio aplicable para la adquisici\u00f3n de acciones o participaciones propias. La valoraci\u00f3n posterior del pasivo financiero seguir\u00e1, con car\u00e1cter general, el criterio del coste amortizado en aplicaci\u00f3n del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\nArt\u00edculo 5.\u2003Criterios de presentaci\u00f3n de los instrumentos financieros.
\n1.\u2003La sociedad clasificar\u00e1 los instrumentos financieros emitidos o creados, en el momento de su reconocimiento inicial, en su totalidad o en cada una de sus partes integrantes, como un pasivo financiero, un activo financiero o un instrumento de patrimonio, de acuerdo con las definiciones incluidas en el art\u00edculo 3 y teniendo en cuenta la realidad econ\u00f3mica y no s\u00f3lo la forma jur\u00eddica.
\n2.\u2003La sociedad reconocer\u00e1 un instrumento financiero en su balance cuando se convierta en una parte obligada del contrato o negocio jur\u00eddico conforme a las disposiciones del mismo.
\n3.\u2003Si la sociedad realiza una transacci\u00f3n con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe entregado o recibido se registrar\u00e1 en el patrimonio neto, como una variaci\u00f3n de los fondos propios, y en caso de adquisici\u00f3n los instrumentos no podr\u00e1n ser reconocidos como activos financieros de la sociedad.
\n4.\u2003Un activo financiero y un pasivo financiero se podr\u00e1n presentar en el balance por su importe neto siempre que se den simult\u00e1neamente las siguientes condiciones:
\na)\u2003Que la sociedad tenga en ese momento el derecho exigible de compensar los importes reconocidos, y
\nb)\u2003Que la sociedad tenga la intenci\u00f3n de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simult\u00e1neamente.
\n5.\u2003Sin perjuicio de lo anterior, si se produjese una transferencia de un activo financiero que no cumpla las condiciones para su baja del balance seg\u00fan lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas, el pasivo financiero asociado que se reconozca no podr\u00e1 compensarse con el activo financiero relacionado.
\nArt\u00edculo 6.\u2003Costes de transacci\u00f3n de un instrumento financiero.
\n1.\u2003Los gastos de emisi\u00f3n de un pasivo financiero se reconocer\u00e1n como un ajuste en el valor inicial del pasivo de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. Las sociedades que apliquen el Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas podr\u00e1n optar por contabilizar estos gastos en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\nA estos efectos se califican como gastos de emisi\u00f3n los gastos incrementales relacionados con la creaci\u00f3n del pasivo financiero. Entre otros se incluyen: los honorarios y las comisiones pagadas a agentes, asesores e intermediarios, tales como los de corretaje, los gastos de intervenci\u00f3n de fedatario p\u00fablico y otros, as\u00ed como los impuestos y otros derechos que recaigan sobre la transacci\u00f3n.
\nY se excluyen: las primas o descuentos de la emisi\u00f3n, los gastos financieros, los gastos de mantenimiento y los gastos administrativos internos.
\n2.\u2003Los gastos incrementales derivados de una transacci\u00f3n con instrumentos de patrimonio, incluidos los gastos de emisi\u00f3n de estos instrumentos, tales como honorarios de abogados, notarios, y registradores; impresi\u00f3n de memorias, boletines y t\u00edtulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocaci\u00f3n, se registrar\u00e1n directamente contra el patrimonio neto como menores reservas o como una menor prima de emisi\u00f3n o de asunci\u00f3n en caso de emisi\u00f3n de acciones o creaci\u00f3n de participaciones y como menor valor del instrumento de patrimonio en los restantes casos.
\nLos gastos derivados de una transacci\u00f3n con instrumentos de patrimonio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocer\u00e1n en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\nTambi\u00e9n se contabilizar\u00e1n en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias los gastos relacionados con operaciones que afecten al patrimonio neto de la sociedad sin repercusi\u00f3n en el importe final de fondos propios, como una ampliaci\u00f3n de capital con cargo a reservas, la agrupaci\u00f3n de acciones o participaciones sociales mediante el incremento de su valor nominal, o la creaci\u00f3n de nuevas acciones o participaciones sociales mediante la divisi\u00f3n de su valor nominal.
\nDel mismo modo, los gastos relacionados con la evaluaci\u00f3n y an\u00e1lisis de la sociedad u otros gastos de estudio incurridos por causa de la puesta en circulaci\u00f3n de los instrumentos de patrimonio se contabilizar\u00e1n en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\nLos gastos relacionados con transacciones futuras se reconocer\u00e1n como menores reservas siempre que la operaci\u00f3n se haya inscrito en el Registro Mercantil con anterioridad al plazo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales. En caso contrario, el gasto se contabilizar\u00e1 en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\n3.\u2003Los gastos relacionados conjuntamente con m\u00e1s de una transacci\u00f3n se distribuir\u00e1n entre ellas utilizando una base de reparto que sea racional y coherente con la utilizada para transacciones similares.
\nArt\u00edculo 7.\u2003Intereses, dividendos, p\u00e9rdidas y beneficios.
\n1.\u2003La retribuci\u00f3n discrecional a t\u00edtulo de participaci\u00f3n en el reparto de las ganancias sociales de un instrumento financiero emitido o creado por la sociedad se contabilizar\u00e1 minorando el patrimonio neto, como una aplicaci\u00f3n del resultado del ejercicio o de las reservas que lucen en los fondos propios, o como la entrega de un dividendo a cuenta, sin perjuicio de que el citado instrumento cumpla la definici\u00f3n de instrumento financiero compuesto por el hecho de ser reembolsable.
\n2.\u2003A efectos contables la retribuci\u00f3n obligatoria de un instrumento financiero emitido o creado por la sociedad se contabilizar\u00e1 como un gasto financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\nPara el caso de las acciones o participaciones rescatables, obligatoriamente o a opci\u00f3n del inversor, si la parte proporcional del importe del beneficio no distribuido que corresponda a esos instrumentos formase parte del valor del rescate, dicho importe tambi\u00e9n se contabilizar\u00e1 como un gasto financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias con abono a la partida en la que se reconozca la deuda con el socio o accionista.
\n3.\u2003En caso de enajenaci\u00f3n de instrumentos de patrimonio propio, la diferencia entre la contraprestaci\u00f3n recibida y el valor en libros del instrumento se reconocer\u00e1 directamente en el patrimonio neto en una cuenta de reservas.
\n4.\u2003Los gastos relacionados con la adquisici\u00f3n, enajenaci\u00f3n o amortizaci\u00f3n de los instrumentos de patrimonio propio tambi\u00e9n se reconocer\u00e1n en una cuenta de reservas.
\nCAP\u00cdTULO II
\nLas aportaciones sociales
\nSecci\u00f3n 1.\u00aa\u2003Las aportaciones de los socios
\nArt\u00edculo 8.\u2003Aportaciones de los socios al capital social.
\n1.\u2003Las participaciones sociales creadas en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones emitidas en la sociedad an\u00f3nima se presentar\u00e1n en el patrimonio neto o en el pasivo del balance de acuerdo con el criterio de clasificaci\u00f3n establecido en el art\u00edculo 5.
\n2.\u2003El capital social y, en su caso, la prima de emisi\u00f3n de acciones o asunci\u00f3n de participaciones sociales clasificado como patrimonio neto se presentar\u00e1 en los ep\u00edgrafes A-1.I. \u00abCapital\u00bb y A-1.II. \u00abPrima de emisi\u00f3n\u00bb del modelo de balance, siempre que se hubiera producido la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil de la ejecuci\u00f3n del acuerdo de aumento con anterioridad a la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales dentro del plazo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En caso contrario, figurar\u00e1n en la partida 5. \u00abOtros pasivos financieros\u00bb \u00f3 3. \u00abOtras deudas a corto plazo\u00bb, ambas del ep\u00edgrafe C.III \u00abDeudas a corto plazo\u00bb del pasivo corriente del modelo normal o abreviado de balance, respectivamente.
\nLa reformulaci\u00f3n de las cuentas anuales no afectar\u00e1 al registro de la ampliaci\u00f3n de capital, salvo que se hubiera cometido un error en su contabilizaci\u00f3n. Una vez inscrita la ampliaci\u00f3n de capital despu\u00e9s de la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales, la sociedad mostrar\u00e1 los efectos contables de la operaci\u00f3n mediante la nueva expresi\u00f3n de la informaci\u00f3n comparativa del ejercicio anterior. Las reducciones de capital se contabilizar\u00e1n aplicando los mismos criterios.
\n3.\u2003El capital social y, en su caso, la prima de emisi\u00f3n de acciones o asunci\u00f3n de participaciones sociales clasificado como pasivo financiero se presentar\u00e1 en un ep\u00edgrafe espec\u00edfico del balance que deber\u00e1 crearse a tal efecto, tanto en el pasivo no corriente como en el corriente, denominado \u00abDeuda con caracter\u00edsticas especiales a largo plazo\u00bb y \u00abDeuda con caracter\u00edsticas especiales a corto plazo\u00bb, respectivamente.
\n4.\u2003Las acciones o participaciones suscritas o asumidas se valorar\u00e1n en el socio inicialmente al coste, que equivaldr\u00e1 al valor nominal y al importe de la prima de emisi\u00f3n suscrita o asumida, m\u00e1s los costes de transacci\u00f3n que les sean directamente atribuibles. El importe pendiente de desembolso, no exigido, se mostrar\u00e1 en el activo del balance minorando la partida en la que se contabilicen las acciones.
\nLas acciones o participaciones suscritas o asumidas a cambio de aportaciones no dinerarias se valorar\u00e1n en el socio de acuerdo con el criterio indicado en el art\u00edculo 15.
\nArt\u00edculo 9.\u2003Otras aportaciones de los socios.
\n1.\u2003Las aportaciones de los socios sin contraprestaci\u00f3n y en proporci\u00f3n a su participaci\u00f3n en la sociedad, incluidas las que eventualmente se realicen en m\u00e9rito de prestaciones accesorias, no cumplen la definici\u00f3n de ingreso, ni la de pasivo y, por lo tanto, el valor razonable del activo aportado, o el de la deuda condonada, se contabilizar\u00e1 en el patrimonio neto, dentro de los fondos propios, en el ep\u00edgrafe A-1.VI. \u00abOtras aportaciones de socios\u00bb.
\n2.\u2003Cuando los socios efect\u00faen una aportaci\u00f3n en un porcentaje superior a su participaci\u00f3n en el capital social de la sociedad, el exceso sobre dicho importe se reconocer\u00e1 atendiendo a la realidad econ\u00f3mica de la operaci\u00f3n. En la medida en que la operaci\u00f3n se califique como una donaci\u00f3n, se aplicar\u00e1n los criterios indicados en el apartado 1 de la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre subvenciones, donaciones y legados recibidos del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\nSe seguir\u00e1 este mismo criterio en la constituci\u00f3n de la sociedad o en los aumentos de capital social con prima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n cuando el valor razonable del patrimonio aportado por cada socio no sea equivalente al valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones recibidas a cambio.
\n3.\u2003Para contabilizar estas aportaciones en el patrimonio neto ser\u00e1 necesario verificar la siguiente informaci\u00f3n:
\na)\u2003La certeza de la incorporaci\u00f3n de los activos al patrimonio de la sociedad, o de la condonaci\u00f3n de la deuda,
\nb)\u2003La identidad de los aportantes y el porcentaje de participaci\u00f3n que poseen en la sociedad,
\nc)\u2003El importe dinerario o el valor razonable de los activos aportados por cada socio, o el valor razonable de la deuda condonada, y
\nd)\u2003Que el fundamento o raz\u00f3n objetiva de la aportaci\u00f3n es el incremento de los fondos propios de la sociedad. Esto es, para determinar si las aportaciones se imputan al patrimonio neto o se inscriben dentro del pasivo se estar\u00e1 al t\u00edtulo jur\u00eddico de la aportaci\u00f3n del que debe resultar indubitadamente que las cantidades aportadas solo pueden ser reintegradas a los socios previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el art\u00edculo 28 para el reparto del beneficio distribuible.
\n4.\u2003Estas contribuciones se integran en el patrimonio neto de la sociedad, pero a cambio no se entregan nuevas acciones o participaciones sociales y, en consecuencia, el socio que las realiza no recibe derecho alguno, sin perjuicio de que las reconozca como un mayor valor de la inversi\u00f3n.
\n5.\u2003Las aportaciones de los socios reguladas en este art\u00edculo constituyen beneficios distribuibles, igual que la prima de emisi\u00f3n o la prima de asunci\u00f3n.
\n6.\u2003Las aportaciones realizadas a cuenta de futuros aumentos de capital social, pendientes de ser acordados por el \u00f3rgano competente, se contabilizar\u00e1n de acuerdo con el criterio establecido en el art\u00edculo 8.2, salvo renuncia expresa del socio a la restituci\u00f3n de lo aportado en caso de un futuro aumento incompleto del capital social.
\n7.\u2003Las sociedades pertenecientes al sector p\u00fablico contabilizar\u00e1n las aportaciones recibidas de la entidad p\u00fablica dominante siguiendo los criterios establecidos en el apartado 2 de la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre subvenciones, donaciones y legados recibidos del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas y los regulados, en su desarrollo, por la Orden EHA\/733\/2010, de 25 de marzo, por la que se aprueban aspectos contables de empresas p\u00fablicas que operan en determinadas circunstancias.
\nSecci\u00f3n 2.\u00aa\u2003Otros instrumentos de patrimonio neto
\nArt\u00edculo 10.\u2003Otros instrumentos de patrimonio neto.
\n1.\u2003Los instrumentos financieros emitidos por la sociedad que de acuerdo con los criterios establecidos en el art\u00edculo 5 deban clasificarse como instrumentos de patrimonio, pero no constituyan aportaciones al capital social, se presentar\u00e1n en el ep\u00edgrafe A-1.IX \u00abOtros instrumentos de patrimonio neto\u00bb.
\nEl valor en libros de estos instrumentos aumenta el patrimonio neto de la sociedad, pero su adquisici\u00f3n no atribuye la condici\u00f3n de socio. Los derechos y obligaciones derivados de la condici\u00f3n de titular de estos instrumentos ser\u00e1n los estipulados en el contrato de emisi\u00f3n o creaci\u00f3n, y en el texto refundido de la Ley de Sociedad de Capital para el caso de las obligaciones convertibles que incluyan un componente de patrimonio neto.
\n2.\u2003Los planes de retribuci\u00f3n a los empleados y administradores de la sociedad mediante la entrega de instrumentos de patrimonio propio, como las opciones sobre acciones, originan el registro de un gasto de personal y un incremento en el patrimonio neto de la sociedad, de acuerdo con los criterios regulados en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio del Plan General de Contabilidad, pero no confieren al beneficiario la condici\u00f3n de socio hasta que no se produzca la entrega efectiva de las acciones.
\nEl incremento en el patrimonio neto que se produce a ra\u00edz de estos acuerdos se mostrar\u00e1 en el ep\u00edgrafe A-1.IX \u00abOtros instrumentos de patrimonio neto\u00bb. Si la sociedad adquiere en el mercado sus propios instrumentos de patrimonio para su posterior entrega a los beneficiarios del plan de retribuci\u00f3n (adquisici\u00f3n derivativa condicionada), la diferencia entre la partida del patrimonio neto que se cancela y los instrumentos de patrimonio entregados se reconocer\u00e1 en una cuenta de reservas.
\nSecci\u00f3n 3.\u00aa\u2003Clasificaci\u00f3n de las aportaciones al capital social
\nArt\u00edculo 11.\u2003Acciones y participaciones ordinarias o comunes.
\n1.\u2003Las acciones y participaciones comunes no atribuyen al socio un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero y, en consecuencia, el reparto de las ganancias acumuladas es discrecional, sin perjuicio de que el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital pueda regular el nacimiento de un derecho de separaci\u00f3n en funci\u00f3n del contenido del acuerdo de distribuci\u00f3n.
\nDel mismo modo, con car\u00e1cter general, la sociedad no est\u00e1 obligada a devolver el patrimonio aportado, o ese compromiso solo surgir\u00e1 si previamente se produce un suceso que la sociedad controla, como son los supuestos de separaci\u00f3n o exclusi\u00f3n del socio.
\nHasta ese momento, el derecho del socio es una pura y simple expectativa de derecho sin sustancia jur\u00eddica equiparable a la de un verdadero derecho de cr\u00e9dito y, en consecuencia, no puede concluirse que origine desde un punto de vista contable el reconocimiento de un pasivo. En la memoria de las cuentas anuales se incluir\u00e1 una explicaci\u00f3n sobre el criterio que ha seguido la sociedad para determinar si se cumplen los requisitos estipulados en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para el nacimiento del derecho de separaci\u00f3n.
\nSin embargo, cuando el nacimiento del derecho a exigir el rescate del instrumento solo est\u00e9 condicionado por el mero transcurso del tiempo, la sociedad reconocer\u00e1 un pasivo por el valor actual del importe a reembolsar con cargo a los fondos propios, siguiendo el criterio aplicable para la adquisici\u00f3n de acciones o participaciones propias.
\n2.\u2003De acuerdo con las caracter\u00edsticas descritas en el apartado anterior, con car\u00e1cter general, las acciones y participaciones comunes se clasificar\u00e1n como instrumentos de patrimonio y se presentar\u00e1n en el patrimonio neto siguiendo el criterio indicado en el art\u00edculo 8.2.
\n3.\u2003En cuanto al rescate de acciones o participaciones conforme a lo previsto en sus condiciones de emisi\u00f3n y a voluntad del socio o de la sociedad emisora se estar\u00e1 a lo previsto en el art\u00edculo 14.
\nArt\u00edculo 12.\u2003Acciones y participaciones con privilegio.
\n1.\u2003Las sociedades de capital, con las formalidades prescritas para la modificaci\u00f3n de los estatutos, pueden crear participaciones sociales y emitir acciones que confieran alg\u00fan privilegio frente a las comunes, como el derecho a obtener un dividendo preferente.
\n2.\u2003Si los estatutos disponen que el dividendo preferente est\u00e1 condicionado al previo acuerdo de un dividendo ordinario, las acciones y participaciones con privilegio se clasificar\u00e1n como instrumentos de patrimonio y se presentar\u00e1n en el patrimonio neto siguiendo el criterio indicado en el art\u00edculo 8.2, siempre y cuando estos instrumentos no sean acreedores de otro privilegio que pudiera originar una obligaci\u00f3n en la sociedad de entregar efectivo u otro activo financiero.
\n3.\u2003Las acciones o participaciones privilegiadas tambi\u00e9n se clasificar\u00e1n como instrumentos de patrimonio si el privilegio de las acciones o participaciones consiste en cualquiera de las siguientes circunstancias:
\na)\u2003El derecho a obtener el reembolso de su valor, en caso de liquidaci\u00f3n, antes de que se distribuya cantidad alguna a los restantes accionistas o part\u00edcipes.
\nb)\u2003No quedar afectadas por la reducci\u00f3n del capital social por p\u00e9rdidas, independientemente de la forma en que se realice, sino cuando la reducci\u00f3n supere el valor nominal de las restantes acciones o participaciones sociales contabilizadas como instrumentos de patrimonio.
\n4.\u2003Por el contrario, si las acciones o participaciones gozan de un privilegio incondicional en forma de dividendo m\u00ednimo, sea o no acumulativo, las acciones o participaciones sociales se clasificar\u00e1n como un instrumento financiero compuesto.
\nEn tal caso, en la fecha de reconocimiento inicial la sociedad deber\u00e1 distribuir el importe recibido entre el componente de pasivo y el de patrimonio de acuerdo con los criterios establecidos en el art\u00edculo 3.4.
\nEl componente de pasivo ser\u00e1 el valor actual de la mejor estimaci\u00f3n de los dividendos preferentes descontados a una tasa que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero, a los riesgos espec\u00edficos de la entidad y a las caracter\u00edsticas del instrumento. El espacio temporal a considerar para realizar la estimaci\u00f3n ser\u00e1 la duraci\u00f3n o vigencia del privilegio. A tal efecto, y para las sociedades que no tengan valores admitidos a cotizaci\u00f3n, salvo mejor evidencia, se tomar\u00e1 el tipo de inter\u00e9s incremental como tasa de descuento; esto es, aquel tipo de inter\u00e9s al que se pudiese refinanciar la entidad en un plazo igual al del flujo de caja que se quiere descontar.
\nEn aplicaci\u00f3n del principio de aportaci\u00f3n patrimonial efectiva, el valor del pasivo no debe superar el valor del patrimonio recibido. En su caso, el diferencial se contabilizar\u00e1 atendiendo a la realidad econ\u00f3mica y jur\u00eddica de la operaci\u00f3n sin perjuicio de las consecuencias que pudieran derivarse de los acuerdos alcanzados.
\n5.\u2003Si las participaciones sociales o las acciones se crean o emiten con prima, la sociedad aplicar\u00e1 los mismos criterios de clasificaci\u00f3n.
\nEl instrumento se presentar\u00e1 en el pasivo por un importe equivalente al valor actual de la mejor estimaci\u00f3n de los dividendos preferentes. El exceso sobre dicho importe se mostrar\u00e1 en el ep\u00edgrafe A-1.I. \u00abCapital\u00bb y A-1.II. \u00abPrima de emisi\u00f3n\u00bb del modelo de balance. El importe a mostrar en cada r\u00fabrica se obtendr\u00e1 multiplicando el nominal y la prima por la proporci\u00f3n que represente el componente de patrimonio neto sobre el valor de las acciones emitidas o participaciones creadas.
\nEn la memoria de las cuentas anuales se deber\u00e1 proporcionar la informaci\u00f3n necesaria para que los usuarios de las cuentas anuales puedan identificar con claridad el importe y caracter\u00edsticas del capital social mercantil y de la prima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n, y la parte proporcional de ambos conceptos que se presenta en el pasivo del balance.
\nArt\u00edculo 13.\u2003Acciones y participaciones sin voto.
\n1.\u2003Con la emisi\u00f3n o creaci\u00f3n de las acciones o participaciones sin voto la sociedad asume una obligaci\u00f3n por un importe equivalente al valor actual del dividendo m\u00ednimo y, por lo tanto, estas acciones o participaciones sociales se clasificar\u00e1n como un instrumento financiero compuesto para cuyo registro contable ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n los criterios establecidos en los apartados 4 y 5 del art\u00edculo anterior.
\nEn particular, el dividendo m\u00ednimo devengado y no pagado, originar\u00e1, al cierre del ejercicio, el registro de un gasto financiero y del correspondiente pasivo financiero por su valor de reembolso, que se dar\u00e1 de baja con abono a un ingreso financiero en el supuesto de que posteriormente no se cumplan las circunstancias previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para poder efectuar el pago. Este criterio tambi\u00e9n se aplicar\u00e1 a las acciones y participaciones con privilegio cuando se acuerde que el dividendo tenga car\u00e1cter acumulativo.
\n2.\u2003Cuando las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuyan al titular los derechos descritos en el apartado 3 del art\u00edculo anterior, ninguna de estas circunstancias origina una obligaci\u00f3n incondicional en la sociedad de entregar efectivo u otro activo financiero y, por lo tanto, a los efectos del an\u00e1lisis contable requerido por el art\u00edculo 5, no se tendr\u00e1n en consideraci\u00f3n para cuantificar el componente de pasivo.
\nArt\u00edculo 14.\u2003Acciones rescatables.
\n1.\u2003Las acciones rescatables, a diferencia de las comunes u ordinarias, pueden ser reembolsables.
\n2.\u2003Las acciones rescatables se clasificar\u00e1n como instrumentos de patrimonio si el rescate solo puede hacerse efectivo a solicitud de la sociedad emisora, siempre y cuando estos instrumentos no sean acreedores de otro privilegio que pudiera originar una obligaci\u00f3n en la sociedad de entregar efectivo u otro activo financiero. En caso contrario, se clasificar\u00e1n como un pasivo o un instrumento financiero compuesto porque la sociedad no tiene un derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero.
\nEl componente de pasivo ser\u00e1 el valor actual de la mejor estimaci\u00f3n del importe a reembolsar, con una tasa de descuento que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero y a los riesgos espec\u00edficos de la entidad.
\nSi las acciones son reembolsables en cualquier fecha a solicitud del inversor, el valor inicial del pasivo ser\u00e1 equivalente al valor de emisi\u00f3n.
\n3.\u2003A los efectos del registro contable se tendr\u00e1n en cuenta los criterios de presentaci\u00f3n establecidos en el art\u00edculo 12.
\n4.\u2003Las reglas anteriores se aplicar\u00e1n a supuestos en que el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permita la emisi\u00f3n de acciones o la creaci\u00f3n de participaciones con la obligaci\u00f3n de ser rescatadas por la sociedad en los t\u00e9rminos previstos en los estatutos, como es el caso de las que se ejecutaren en virtud de cl\u00e1usulas estatutarias que otorguen al socio una opci\u00f3n de venta incondicional para transmitir a la sociedad sus acciones o participaciones.
\nSecci\u00f3n 4.\u00aa\u2003Otras cuestiones
\nArt\u00edculo 15.\u2003Las aportaciones no dinerarias.
\n1.\u2003Los bienes o derechos recibidos en una aportaci\u00f3n no dineraria al capital de la sociedad se contabilizar\u00e1n por su valor razonable en la fecha de suscripci\u00f3n de las acciones o asunci\u00f3n de las participaciones, importe que, con car\u00e1cter general, ser\u00e1 coincidente con la valoraci\u00f3n en euros que se les atribuya en la escritura de constituci\u00f3n o en la de ejecuci\u00f3n del aumento de capital social.
\nEn caso de aportaci\u00f3n no dineraria de un negocio, en los t\u00e9rminos definidos en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, los instrumentos de patrimonio entregados a cambio se contabilizar\u00e1n por su valor razonable. Si los instrumentos de patrimonio no cotizan, dicho importe ser\u00e1 el valor atribuido a las acciones o participaciones de la sociedad en la escritura de constituci\u00f3n o en la de ejecuci\u00f3n del aumento de capital social.
\n2.\u2003El aportante contabilizar\u00e1 las acciones o participaciones recibidas por el mismo importe, m\u00e1s los costes de transacci\u00f3n que les sean directamente atribuibles, y reconocer\u00e1 el correspondiente resultado en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias por diferencia entre dicho importe y el valor en libros del elemento patrimonial aportado, salvo que la transacci\u00f3n hubiera de calificarse como una permuta no comercial en los t\u00e9rminos regulados en el Plan General de Contabilidad, en cuyo caso las acciones o participaciones recibidas se valorar\u00e1n por el valor en libros del elemento entregado. Cuando el aportante adquiera el control de un negocio, los costes de transacci\u00f3n se reconocer\u00e1n en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\nSalvo prueba en contrario, la operaci\u00f3n de permuta se presumir\u00e1 comercial cuando la aportaci\u00f3n se realice a una sociedad que no cumpla la definici\u00f3n de empresa del grupo seg\u00fan la definici\u00f3n recogida en las normas de elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas, incluso cuando en virtud de la aportaci\u00f3n se adquiera el control de la mencionada sociedad. No obstante, la permuta se presume como no comercial cuando por la aportaci\u00f3n se obtenga la pr\u00e1ctica totalidad del capital social de la sociedad.
\nEn caso de desembolsos pendientes, el socio reconocer\u00e1 los instrumentos de patrimonio suscritos, pero no dar\u00e1 de baja los elementos patrimoniales que ser\u00e1n objeto de aportaci\u00f3n. El importe pendiente de desembolso, no exigido, se mostrar\u00e1 en el activo del balance minorando la partida en la que se contabilicen los instrumentos de patrimonio.
\n3.\u2003Las aportaciones no dinerarias de un negocio entre sociedades del grupo se contabilizar\u00e1n aplicando la regla particular establecida en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\nArt\u00edculo 16.\u2003Los desembolsos pendientes.
\n1.\u2003La parte de capital pendiente de desembolso y no exigido figurar\u00e1 en la partida A-1.I.2 \u00abCapital no exigido\u00bb o minorar\u00e1 el importe del ep\u00edgrafe \u00abDeuda con caracter\u00edsticas especiales\u00bb del balance, en funci\u00f3n de cu\u00e1l sea la calificaci\u00f3n contable del capital y al margen de que el futuro desembolso se realice en met\u00e1lico o en aportaciones no dinerarias.
\n2.\u2003La exigencia del pago de los desembolsos pendientes originar\u00e1 el reconocimiento de un activo en la sociedad y del correspondiente incremento en el patrimonio neto o en el pasivo, en funci\u00f3n de cual sea la calificaci\u00f3n contable del capital.
\nLos desembolsos exigidos cuyo importe se espera recibir en el corto plazo se podr\u00e1n valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
\n3.\u2003Los bienes o derechos recibidos como desembolso pendiente de una aportaci\u00f3n no dineraria se contabilizar\u00e1n, en el momento en que se produzca el desembolso efectivo, por el valor razonable en la fecha de suscripci\u00f3n de las acciones o asunci\u00f3n de las participaciones, sin perjuicio de analizar el posible deterioro de valor de los bienes o derechos aportados. En su caso, la p\u00e9rdida por deterioro de valor se reconocer\u00e1 en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\n4.\u2003La exigencia del pago de los desembolsos pendientes originar\u00e1 en el socio el reconocimiento de un pasivo con cargo a la cuenta compensadora en la que se contabiliz\u00f3 el dividendo pasivo no exigido. Si el socio incurre en mora se reconocer\u00e1 el correspondiente gasto financiero.
\n5.\u2003En el caso de encontrarse en mora el accionista, la cantidad ingresada con posterioridad en concepto de inter\u00e9s legal se reconocer\u00e1 como un ingreso financiero y la indemnizaci\u00f3n por los da\u00f1os y perjuicios causados por la morosidad del socio se contabilizar\u00e1 como un ingreso de la explotaci\u00f3n. Del mismo modo, el socio reconocer\u00e1 ambos conceptos como un gasto en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias de acuerdo con su naturaleza.
\nCuando la sociedad proceda a la venta de las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso, la enajenaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 como una operaci\u00f3n por cuenta ajena y, en consecuencia, solo se reconocer\u00e1n ingresos por el inter\u00e9s legal retenido y, en su caso, por el importe reclamado como indemnizaci\u00f3n por los da\u00f1os y perjuicios causados por la morosidad de acuerdo con lo indicado en el p\u00e1rrafo anterior.
\nSi la venta no pudiese efectuarse y la acci\u00f3n es amortizada, con la consiguiente reducci\u00f3n del capital, la cantidad ya desembolsada que quede en beneficio de la sociedad se contabilizar\u00e1 como un ingreso aplicando el mismo criterio.
\nArt\u00edculo 17.\u2003Las prestaciones accesorias.
\n1.\u2003Las prestaciones accesorias a las sociedades de capital, en los t\u00e9rminos regulados en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no constituyen aportaciones al capital social. La contabilizaci\u00f3n de estas prestaciones se realizar\u00e1 en funci\u00f3n del contenido del acuerdo.
\nEn particular, las aportaciones ejecutadas en su cumplimiento y realizadas en favor de la sociedad se contabilizar\u00e1n en el patrimonio neto o en el pasivo en atenci\u00f3n al t\u00edtulo o causa de la aportaci\u00f3n y de conformidad con lo previsto en los estatutos. Cuando la aportaci\u00f3n tuviera que reconocerse en el patrimonio neto, dicho importe se mostrar\u00e1 en el ep\u00edgrafe \u00abOtras aportaciones de socios\u00bb.
\n2.\u2003Cualquier intercambio de bienes o servicios que se pudiera derivar del citado acuerdo se contabilizar\u00e1 por su valor razonable. En consecuencia, toda discordancia entre este valor y la retribuci\u00f3n acordada se reconocer\u00e1 siguiendo los criterios establecidos en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\nArt\u00edculo 18.\u2003Usufructo y nuda propiedad de participaciones sociales o de acciones.
\n1.\u2003La cesi\u00f3n onerosa del usufructo de participaciones sociales o de acciones se contabilizar\u00e1 en funci\u00f3n de los derechos y obligaciones derivados del t\u00edtulo constitutivo del usufructo.
\n2.\u2003Cuando atendiendo al contenido del citado acuerdo no proceda reconocer la baja total de balance de las acciones o participaciones, el nudo propietario aplicar\u00e1 los siguientes criterios:
\na)\u2003En el momento inicial, la contrapartida del importe recibido se reconocer\u00e1 como un pasivo financiero y se presentar\u00e1 en el ep\u00edgrafe del balance \u00abDeudas a largo plazo\u00bb o \u00abDeudas a corto plazo\u00bb, en funci\u00f3n del plazo por el que se haya constituido el usufructo.
\nb)\u2003Si las acciones o participaciones sobre las que se ha constituido el usufructo se valoran a valor razonable, el pasivo se contabilizar\u00e1 aplicando el mismo criterio.
\nc)\u2003Cuando las acciones o participaciones se valoren al coste, se aplicar\u00e1n las siguientes reglas:
\n1.\u00ba\u2003Con posterioridad al reconocimiento inicial, el nudo propietario contabilizar\u00e1 el pasivo siguiendo el criterio del coste amortizado. El tipo de inter\u00e9s efectivo a emplear ser\u00e1 el tipo de inter\u00e9s incremental del nudo propietario en la fecha de reconocimiento inicial.
\nLa baja del pasivo se realizar\u00e1 siguiendo un criterio financiero acorde con la estimaci\u00f3n de los beneficios realizada para cuantificar el precio del usufructo, a medida que la sociedad pague el dividendo estimado o un importe superior, con abono a un ingreso que se presentar\u00e1 en la partida \u00abIngresos financieros\u00bb de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias. Se presumir\u00e1, salvo prueba en contrario, que la cancelaci\u00f3n del pasivo en funci\u00f3n de anualidades constantes es el tratamiento contable que mejor refleja la imagen fiel de la operaci\u00f3n.
\nCuando no se cumpla la previsi\u00f3n inicial de obtenci\u00f3n de beneficios, la baja del pasivo se contabilizar\u00e1, en su caso, minorando la p\u00e9rdida por deterioro de las acciones o participaciones.
\n2.\u00ba\u2003En ausencia de pago de dividendos, cuando los beneficios obtenidos por la participada superen la estimaci\u00f3n realizada al cuantificar el precio del usufructo, la obligaci\u00f3n del nudo propietario de entregar al usufructuario el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones al t\u00e9rmino del acuerdo originar\u00e1, al cierre de cada ejercicio, un ajuste en el valor del pasivo y el reconocimiento de un gasto que se presentar\u00e1 en la partida \u00abGastos financieros\u00bb de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\n3.\u2003Cuando el nudo propietario no deba reconocer la baja total de balance de las acciones o participaciones, el usufructuario aplicar\u00e1 los siguientes criterios:
\na)\u2003En el momento inicial, contabilizar\u00e1 el derecho adquirido como un activo financiero en el ep\u00edgrafe del balance \u00abInversiones financieras a largo plazo\u00bb o \u00abInversiones financieras a corto plazo\u00bb, en funci\u00f3n del plazo por el que se haya constituido el usufructo.
\nb)\u2003El activo se valorar\u00e1 a valor razonable con cambios en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias cuando se pueda obtener una valoraci\u00f3n fiable de ese valor.
\nc)\u2003En caso contrario, se aplicar\u00e1n las siguientes reglas:
\n1.\u00ba\u2003Con posterioridad al reconocimiento inicial, el usufructuario contabilizar\u00e1 el activo siguiendo el criterio del coste amortizado. El tipo de inter\u00e9s efectivo a emplear ser\u00e1 el tipo de inter\u00e9s incremental del nudo propietario en la fecha de reconocimiento inicial.
\nLa baja del activo, en funci\u00f3n de un criterio financiero acorde a la estimaci\u00f3n realizada, se contabilizar\u00e1 cuando la sociedad pague el dividendo. La diferencia entre el importe obtenido y el coste que se da de baja se presentar\u00e1 en la partida \u00abDeterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros\u00bb de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias. Se presumir\u00e1, salvo prueba en contrario, que la cancelaci\u00f3n del activo en funci\u00f3n de anualidades constantes es el tratamiento contable que mejor refleja la imagen fiel de la operaci\u00f3n.
\nCuando los beneficios obtenidos por la participada sean inferiores a la estimaci\u00f3n realizada para cuantificar el precio del usufructo, el usufructuario contabilizar\u00e1 una p\u00e9rdida por deterioro.
\n2.\u00ba\u2003En ausencia de pago de dividendos, la obligaci\u00f3n del nudo propietario de entregar el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas al t\u00e9rmino del usufructo se contabilizar\u00e1 reconociendo la baja del activo y, en su caso, el registro del correspondiente resultado financiero en la partida \u00abDeterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros\u00bb de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\n4.\u2003La cesi\u00f3n onerosa de la nuda propiedad de participaciones sociales o de acciones se contabilizar\u00e1 aplicando los criterios establecidos para reconocer la baja de un activo financiero, considerando que el usufructo que se retiene debe calificarse y contabilizarse en la sociedad cedente de acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, salvo que atendiendo a los t\u00e9rminos del acuerdo no proceda reconocer la baja total de las acciones o participaciones sociales.
\nDel mismo modo, en caso de baja total, la cesionaria contabilizar\u00e1 las participaciones sociales o acciones adquiridas por su valor razonable con abono a la contraprestaci\u00f3n entregada y a un pasivo financiero en concepto de usufructo retenido por el transmitente.
\nArt\u00edculo 19.\u2003Cuentas en participaci\u00f3n.
\n1.\u2003El importe recibido por el part\u00edcipe gestor en ejecuci\u00f3n de un contrato de cuentas en participaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 como un pasivo valorado al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la p\u00e9rdida, respectivamente, que corresponda transferir al part\u00edcipe no gestor.
\nEl exceso o d\u00e9ficit atribuido al participe no gestor respecto a la aportaci\u00f3n realizada se reconocer\u00e1 como un gasto o un ingreso de la explotaci\u00f3n, respectivamente, en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\nEn el supuesto de que las partes acordasen liquidaciones peri\u00f3dicas de la cuenta en participaci\u00f3n, se presumir\u00e1, salvo prueba en contrario, que la cancelaci\u00f3n lineal del pasivo en funci\u00f3n del paso del tiempo es el tratamiento contable que mejor refleja la imagen fiel de la operaci\u00f3n. En tal caso, la diferencia entre el importe trasferido al part\u00edcipe no gestor y la parte proporcional del pasivo que se cancela se reconocer\u00e1 siguiendo el criterio expresado en el p\u00e1rrafo anterior.
\n2.\u2003Sin embargo, cuando el fondo econ\u00f3mico del acuerdo resulte equivalente a un instrumento financiero creado por el part\u00edcipe gestor, en cuya virtud el participe no gestor reciba una participaci\u00f3n proporcional en los activos netos de la sociedad en el momento de la liquidaci\u00f3n, bien porque la sociedad se constituye con un \u00e1mbito temporal limitado o bien porque se crea para cumplir un determinado objeto social, el importe recibido por el part\u00edcipe gestor a t\u00edtulo de aportaci\u00f3n del part\u00edcipe no gestor se incluir\u00e1 en los fondos propios, en el ep\u00edgrafe \u00abOtros instrumentos de patrimonio neto\u00bb.
\nCAP\u00cdTULO III
\nAcciones y participaciones propias y de la sociedad dominante
\nArt\u00edculo 20.\u2003Adquisici\u00f3n de acciones o participaciones propias.
\n1.\u2003La adquisici\u00f3n derivativa de acciones o participaciones propias clasificadas como instrumentos de patrimonio se registrar\u00e1 en el patrimonio neto por su valor razonable, como una variaci\u00f3n de los fondos propios.
\nSin perjuicio de otros requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisici\u00f3n derivativa de acciones propias est\u00e1 condicionada a que estas acciones junto a las que la sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aqu\u00e9lla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social m\u00e1s las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
\nA estos efectos, se considerar\u00e1 patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as\u00ed como en el importe del nominal y de las primas de emisi\u00f3n del capital social suscrito que est\u00e9 registrado contablemente como pasivo.
\n2.\u2003La adquisici\u00f3n de acciones o participaciones propias a t\u00edtulo gratuito clasificadas como instrumentos de patrimonio se contabilizar\u00e1 siguiendo los criterios recogidos en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre subvenciones, donaciones y legados del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\n3.\u2003Si la sociedad asume la obligaci\u00f3n de adquirir en el futuro sus propias participaciones o acciones clasificadas como instrumentos de patrimonio, se reconocer\u00e1 un pasivo por el valor actual del compromiso adquirido con cargo a los fondos propios en una cuenta con adecuada denominaci\u00f3n. La reversi\u00f3n del descuento y el incremento del pasivo hasta el precio de adquisici\u00f3n se contabilizar\u00e1 como un gasto financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\n4.\u2003Los gastos derivados de estas transacciones se registrar\u00e1n directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.
\n5.\u2003La adquisici\u00f3n de acciones o participaciones propias que cumplan la definici\u00f3n de instrumento financiero compuesto se contabilizar\u00e1 aplicando los criterios establecidos en este art\u00edculo para la adquisici\u00f3n del componente de patrimonio neto del instrumento y el criterio previsto en el Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros. A tal efecto, la contraprestaci\u00f3n entregada y los gastos de la operaci\u00f3n se distribuir\u00e1n entre ambos componentes en proporci\u00f3n a su valor razonable.
\n6.\u2003La adquisici\u00f3n de acciones o participaciones propias que cumplan la definici\u00f3n de pasivo financiero se contabilizar\u00e1 aplicando los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros.
\nArt\u00edculo 21.\u2003Contratos de intercambio o permuta financiera sobre instrumentos de patrimonio propio.
\n1.\u2003Los contratos de intercambio o permuta financiera sobre las propias acciones o participaciones en los que la sociedad se compromete a pagar (o recibir) un inter\u00e9s fijo o variable a cambio de recibir (o entregar) el rendimiento de sus propios instrumentos de patrimonio durante el plazo del acuerdo, y asume el riesgo de la variaci\u00f3n de valor razonable de las acciones o participaciones propias que se origine en ese periodo, se contabilizar\u00e1n siguiendo los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad para los instrumentos financieros derivados.
\n2.\u2003No obstante, cuando la liquidaci\u00f3n del contrato se acuerde \u00fanicamente mediante la entrega f\u00edsica por parte de la sociedad de los instrumentos de patrimonio propio en una relaci\u00f3n fija, el registro contable se realizar\u00e1 en los fondos propios como un instrumento de patrimonio. Cualquier contrato que pueda suponer un compromiso de adquisici\u00f3n de instrumentos de patrimonio propio deber\u00e1 reconocerse como un pasivo.
\nArt\u00edculo 22.\u2003Enajenaci\u00f3n de acciones o participaciones propias.
\n1.\u2003La diferencia entre la contraprestaci\u00f3n recibida por la enajenaci\u00f3n de acciones o participaciones propias y el valor en libros que se da de baja se registrar\u00e1 como una variaci\u00f3n de los fondos propios en una partida de reservas.
\n2.\u2003Los gastos derivados de estas transacciones se registrar\u00e1n directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.
\n3.\u2003La enajenaci\u00f3n de acciones o participaciones propias que cumplan la definici\u00f3n de instrumento financiero compuesto se contabilizar\u00e1 aplicando los criterios establecidos en este art\u00edculo para la venta del componente de patrimonio neto del instrumento y el criterio previsto en el Plan General de Contabilidad para la emisi\u00f3n de pasivos financieros. A tal efecto, la contraprestaci\u00f3n recibida y los costes de la operaci\u00f3n se distribuir\u00e1n entre ambos componentes en proporci\u00f3n a su valor razonable.
\n4.\u2003La enajenaci\u00f3n de acciones o participaciones propias que cumplan la definici\u00f3n de pasivo financiero se contabilizar\u00e1 aplicando los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad para la emisi\u00f3n de pasivos financieros.
\nArt\u00edculo 23.\u2003Adquisici\u00f3n de acciones o participaciones de la sociedad dominante.
\n1.\u2003La adquisici\u00f3n derivativa de acciones o participaciones de la sociedad dominante, previo cumplimiento de los requisitos legalmente previstos, se registrar\u00e1 como un activo financiero siguiendo la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre instrumentos financieros o, en su caso, las reglas particulares para contabilizar las operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\n2.\u2003Los gastos derivados de estas transacciones se registrar\u00e1n como un mayor valor de la inversi\u00f3n financiera.
\n3.\u2003Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, en el patrimonio neto del balance de esta sociedad se establecer\u00e1 una reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, que deber\u00e1 mantenerse en tanto no sean enajenadas. Dicha reserva no forma parte del beneficio distribuible.
\nArt\u00edculo 24.\u2003Enajenaci\u00f3n de acciones o participaciones de la sociedad dominante.
\n1.\u2003La diferencia entre la contraprestaci\u00f3n recibida por la enajenaci\u00f3n de acciones o participaciones de la sociedad dominante y el valor en libros que se da de baja se registrar\u00e1 como un resultado financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\n2.\u2003Los gastos derivados de estas transacciones se registrar\u00e1n en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias como un resultado derivado de la baja de un activo financiero minorando la ganancia o aumentando la p\u00e9rdida de la operaci\u00f3n.
\nCAP\u00cdTULO IV
\nCuentas anuales
\nArt\u00edculo 25.\u2003Reformulaci\u00f3n.
\nSi una vez formuladas las cuentas anuales del ejercicio los administradores acuerdan su reformulaci\u00f3n, en las circunstancias previstas en el art\u00edculo 38 letra c) del C\u00f3digo de Comercio, en la memoria de las cuentas anuales se deber\u00e1 incluir toda la informaci\u00f3n significativa sobre los hechos que han motivado la revisi\u00f3n de las cuentas inicialmente formuladas, sin perjuicio de los cambios que se deban introducir en los restantes documentos que integran las cuentas anuales de acuerdo con la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre hechos posteriores al cierre del ejercicio del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\nArt\u00edculo 26.\u2003Subsanaci\u00f3n de errores.
\nLa subsanaci\u00f3n de un error contable incurrido en un ejercicio anterior al que se refieran las cuentas anuales, en todo caso, se contabilizar\u00e1 en las cuentas anuales del ejercicio en que se advierta siguiendo la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\nA estos efectos, se entiende por errores las omisiones o inexactitudes en las cuentas anuales de ejercicios anteriores por no haber utilizado, o no haberlo hecho adecuadamente, informaci\u00f3n fiable que estaba disponible cuando se formularon y que la sociedad podr\u00eda haber obtenido y tenido en cuenta en la formulaci\u00f3n de dichas cuentas.
\nCAP\u00cdTULO V
\nLos administradores
\nArt\u00edculo 27.\u2003La remuneraci\u00f3n de los administradores.
\n1.\u2003Cuando la remuneraci\u00f3n de los administradores se vincule a los beneficios de la sociedad, en cumplimiento del sistema de retribuci\u00f3n establecido en los estatutos, la remuneraci\u00f3n se contabilizar\u00e1 como un gasto en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias del ejercicio en que se haya obtenido el citado beneficio.
\nSi la junta general determina un porcentaje diferente al inicialmente contabilizado, dentro del m\u00e1ximo establecido en los estatutos sociales, el posterior ajuste se reconocer\u00e1 en la fecha de celebraci\u00f3n de la junta general como un cambio de estimaci\u00f3n contable.
\n2.\u2003Los planes de remuneraci\u00f3n a los administradores basados en acciones u opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones de la sociedad se contabilizar\u00e1n siguiendo los criterios establecidos en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre pagos basados en instrumentos de patrimonio del Plan General de Contabilidad.
\nCAP\u00cdTULO VI
\nAplicaci\u00f3n del resultado
\nArt\u00edculo 28.\u2003La aplicaci\u00f3n del resultado.
\n1.\u2003El dividendo obligatorio se contabilizar\u00e1 al cierre del ejercicio como un gasto financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias, sin perjuicio de que a efectos mercantiles el reconocimiento de los dividendos obligatorios constituya una aplicaci\u00f3n de resultados de la que debe informarse a la junta en la correspondiente propuesta.
\nCuando el importe del dividendo obligatorio sea superior al gasto financiero reconocido en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias, la sociedad ajustar\u00e1 la cifra de capital social contable con cargo al resultado del ejercicio u otra partida del beneficio distribuible en el importe en que el dividendo obligatorio supere el gasto financiero. Si las acciones o participaciones se emitieron o crearon con prima, el citado ajuste afectar\u00e1 al capital social y a la prima en el porcentaje regulado en el art\u00edculo 12.5.
\n2.\u2003Una vez cubiertas las atenciones previstas por las leyes o los estatutos, s\u00f3lo podr\u00e1n repartirse dividendos con cargo al beneficio distribuible, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social mercantil.
\nLos beneficios imputados directamente al patrimonio neto (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), no podr\u00e1n ser objeto de distribuci\u00f3n, directa ni indirecta y, por lo tanto, se minorar\u00e1n de la cifra de patrimonio neto.
\nEn todo caso, la distribuci\u00f3n de beneficios s\u00f3lo ser\u00e1 posible cuando el importe de las reservas de libre disposici\u00f3n sea, como m\u00ednimo, igual al valor en libros del activo en concepto de investigaci\u00f3n y desarrollo que figure en el balance.
\n3.\u2003Si existieran p\u00e9rdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar\u00e1 a la compensaci\u00f3n de estas p\u00e9rdidas, antes de dotar, en su caso, la reserva legal.
\n4.\u2003La distribuci\u00f3n entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos s\u00f3lo podr\u00e1 acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:
\na)\u2003Los administradores formular\u00e1n un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribuci\u00f3n. Dicho estado se incluir\u00e1 posteriormente en la memoria.
\nb)\u2003El reparto de un dividendo obligatorio a cuenta se contabilizar\u00e1 como un gasto financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\nc)\u2003En todo caso, el reparto del dividendo a cuenta est\u00e1 sujeto a las limitaciones establecidas en el apartado 2, considerando el beneficio devengado desde el fin del \u00faltimo ejercicio.
\n5.\u2003La junta general o los administradores de la sociedad podr\u00e1n adoptar el acuerdo de distribuci\u00f3n del dividendo a cuenta durante el ejercicio en el que se haya obtenido el resultado que es objeto de reparto, o en el ejercicio siguiente antes de la fecha de formulaci\u00f3n de las cuentas anuales y de la aprobaci\u00f3n de la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado del ejercicio anterior.
\nSi al cierre del ejercicio el resultado fuera insuficiente para poder realizar una propuesta de aplicaci\u00f3n del dividendo a cuenta, a ra\u00edz de una evoluci\u00f3n adversa de la actividad desarrollada por la sociedad, el importe contabilizado como dividendo a cuenta se reclasificar\u00e1 a las reservas, sin perjuicio del registro contable a practicar en el caso de ejercicio de la acci\u00f3n de restituci\u00f3n regulada en el art\u00edculo 278 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
\n6.\u2003El dividendo cuyo importe se espera pagar en el corto plazo se podr\u00e1 valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. En caso contrario, la deuda se contabilizar\u00e1 por su valor actual y la valoraci\u00f3n posterior del pasivo seguir\u00e1 el criterio del coste amortizado.
\n7.\u2003Cuando la sociedad acuerde el pago de un dividendo mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, si el valor contable por el que est\u00e1n contabilizados los citados elementos es inferior al valor razonable de la deuda reconocida con el socio, en el momento de la baja se registrar\u00e1 un beneficio por la diferencia entre ambos importes.
\nSin embargo, en caso de reparto a una empresa del grupo mediante la entrega de un negocio, la operaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 de acuerdo con el criterio regulado en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\nArt\u00edculo 29.\u2003Las primas de asistencia a la junta general y otros gastos derivados de la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales.
\n1.\u2003Las primas de asistencia a la junta general y los gastos necesarios para su celebraci\u00f3n se contabilizar\u00e1n en la fecha en que se incurran que, con car\u00e1cter general, ser\u00e1 la propia fecha en que se realice el acto. Estos importes se mostrar\u00e1n en la partida \u00abOtros gastos de explotaci\u00f3n\u00bb de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\n2.\u2003Sin perjuicio de lo anterior, cuando pueda concluirse que el pago por tal concepto no tiene car\u00e1cter compensatorio ni cabe identificarlo como una cuant\u00eda razonable para incentivar la participaci\u00f3n de los socios en el gobierno de la sociedad, la prima de asistencia se reconocer\u00e1 como una aplicaci\u00f3n del resultado.
\nPara realizar ese juicio se atender\u00e1 al importe de la prima de asistencia en comparaci\u00f3n con lo que es habitual en sociedades similares, su naturaleza o las condiciones de su atribuci\u00f3n o del elenco de los beneficiarios u otras circunstancias que concurran en el caso. En la memoria de las cuentas anuales se incluir\u00e1 una explicaci\u00f3n sobre el criterio que ha seguido la sociedad para contabilizar las primas de asistencia.
\nArt\u00edculo 30.\u2003Las ventajas de los fundadores o promotores en las sociedades an\u00f3nimas.
\n1.\u2003Los derechos especiales que la sociedad reserva a los fundadores o promotores, desde una perspectiva contable, no constituyen una aplicaci\u00f3n o reparto de beneficios, a pesar de que su importe en ocasiones y seg\u00fan lo establecido en los estatutos de la sociedad deba calcularse tomando como referencia el resultado del ejercicio.
\n2.\u2003Estas ventajas se atribuyen a los fundadores y promotores en contraprestaci\u00f3n del servicio prestado a la sociedad en su constituci\u00f3n y, por lo tanto, su concesi\u00f3n origina el nacimiento de un pasivo financiero.
\nArt\u00edculo 31.\u2003La contabilizaci\u00f3n de la aplicaci\u00f3n del resultado en el socio.
\n1.\u2003Los dividendos discrecionales devengados con posterioridad al momento de la adquisici\u00f3n de las acciones o participaciones se reconocer\u00e1n como ingresos en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias cuando se declare el derecho del socio a recibirlos.
\nA estos efectos, en la valoraci\u00f3n inicial de los instrumentos de patrimonio se registrar\u00e1n de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los dividendos ya acordados previamente por el \u00f3rgano competente en el momento de la adquisici\u00f3n.
\nSin embargo, cuando los dividendos distribuidos procedan inequ\u00edvocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisici\u00f3n porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la fecha de adquisici\u00f3n hasta el momento en que se acuerde el reparto, no se reconocer\u00e1n como ingresos, y minorar\u00e1n el valor contable de la inversi\u00f3n.
\n2.\u2003Cualquier reparto de reservas disponibles se calificar\u00e1 como una operaci\u00f3n de \u00abdistribuci\u00f3n de beneficios\u00bb y, en consecuencia, originar\u00e1 el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisici\u00f3n, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta \u00faltima haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen.
\n3.\u2003El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realizar\u00e1 atendiendo exclusivamente a los beneficios contabilizados en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisici\u00f3n, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una recuperaci\u00f3n de la inversi\u00f3n desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo.
\n4.\u2003El dividendo cuyo importe se espera cobrar en el corto plazo se podr\u00e1 valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. En caso contrario, el cr\u00e9dito se contabilizar\u00e1 por su valor actual y la valoraci\u00f3n posterior del activo seguir\u00e1 el criterio del coste amortizado.
\n5.\u2003Cuando la sociedad acuerde el pago de un dividendo mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, el socio reconocer\u00e1 la operaci\u00f3n aplicando los criterios generales recogidos en este art\u00edculo.
\nSin embargo, en caso de que el socio reciba un negocio y la operaci\u00f3n se realice entre empresas del grupo se contabilizar\u00e1 de acuerdo con las reglas particulares establecidas en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\nCAP\u00cdTULO VII
\nAumento y reducci\u00f3n de capital
\nArt\u00edculo 32.\u2003Aumento de capital. Aportaciones dinerarias y no dinerarias.
\n1.\u2003Tanto en la constituci\u00f3n como en los aumentos del capital social podr\u00e1 acordarse, de conformidad con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la creaci\u00f3n de participaciones sociales y la emisi\u00f3n de acciones con prima, que deber\u00e1 satisfacerse \u00edntegramente en el momento de la asunci\u00f3n de las nuevas participaciones sociales o de la suscripci\u00f3n de las nuevas acciones.
\n2.\u2003Los aumentos del capital social se contabilizar\u00e1n aplicando los criterios recogidos en el cap\u00edtulo II para reconocer y valorar las aportaciones de los socios.
\nArt\u00edculo 33.\u2003Aumento por compensaci\u00f3n de deudas.
\n1.\u2003Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el aumento de fondos propios a t\u00edtulo de aportaci\u00f3n por causa de una ampliaci\u00f3n de capital por compensaci\u00f3n de deuda se contabilizar\u00e1 por el valor razonable de la deuda que se cancela. En su caso, si se acordara la previa reducci\u00f3n de capital para compensar las p\u00e9rdidas acumuladas, esta operaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 de acuerdo con lo dispuesto en el art\u00edculo 37.
\n2.\u2003La diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable se contabilizar\u00e1 como un resultado financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias. Por lo tanto, si el aumento del capital social y la prima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n se acordase por un importe equivalente al valor en libros de la deuda, el mencionado resultado se contabilizar\u00e1 empleando como contrapartida la cuenta 110. \u00abPrima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n\u00bb.
\n3.\u2003Cuando las acciones de la sociedad est\u00e9n admitidas a cotizaci\u00f3n, el aumento de fondos propios a t\u00edtulo de aportaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 por el valor razonable de las acciones entregadas a cambio, y el resultado descrito en el p\u00e1rrafo anterior se determinar\u00e1 por diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y ese importe.
\nArt\u00edculo 34.\u2003Aumento con cargo a reservas.
\n1.\u2003Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podr\u00e1n utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunci\u00f3n de participaciones sociales o de emisi\u00f3n de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera an\u00f3nima, as\u00ed como las otras aportaciones de los socios reguladas en el art\u00edculo 9.
\n2.\u2003El aumento de capital social se contabilizar\u00e1 por el valor en libros de las reservas que se dan de baja, y el registro contable podr\u00e1 originar el reconocimiento de un pasivo si las acciones emitidas o las participaciones creadas cumplen, total o parcialmente, la definici\u00f3n de pasivo.
\n3.\u2003No podr\u00e1n capitalizarse las partidas del patrimonio neto que figuran registradas fuera de los fondos propios tales como los ajustes por cambios de valor o las subvenciones, donaciones y legados recibidos.
\n4.\u2003Cuando la sociedad acuerde la entrega gratuita de derechos de asignaci\u00f3n dentro de un programa de retribuci\u00f3n al accionista, que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendi\u00e9ndolos a la sociedad emisora, esta \u00faltima reconocer\u00e1 un pasivo con cargo a reservas por el valor razonable de los derechos de asignaci\u00f3n entregados.
\nEl pasivo se cancelar\u00e1 en la fecha en que se produzca el pago en efectivo a los socios que hayan enajenado los derechos a la sociedad, y en la fecha en que se produzca la entrega de las acciones liberadas. La diferencia entre ambos importes se contabilizar\u00e1 en una cuenta de reservas.
\nArt\u00edculo 35.\u2003La contabilizaci\u00f3n del aumento de capital en el socio.
\n1.\u2003Las acciones o participaciones suscritas o asumidas a cambio de nuevas aportaciones dinerarias se contabilizar\u00e1n en el socio siguiendo el mismo criterio regulado en el art\u00edculo 8.4, para el capital social suscrito o asumido en la constituci\u00f3n de la sociedad.
\nEn caso de ejercicio de los derechos de suscripci\u00f3n o asunci\u00f3n preferente formar\u00e1 parte del valor inicial de las nuevas acciones o participaciones el coste de los citados derechos, que previamente habr\u00e1 sido objeto de segregaci\u00f3n del coste de la cartera de donde derivan.
\n2.\u2003Las acciones o participaciones suscritas o asumidas a cambio de nuevas aportaciones no dinerarias se contabilizar\u00e1n en el socio de acuerdo con el criterio indicado en el art\u00edculo 15.
\n3.\u2003Las acciones o participaciones suscritas o asumidas en una ampliaci\u00f3n de capital por compensaci\u00f3n de cr\u00e9ditos se contabilizar\u00e1n en el socio por su valor razonable.
\n4.\u2003Cuando la sociedad acuerde la entrega de derechos de asignaci\u00f3n gratuita dentro de un programa de retribuci\u00f3n al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendi\u00e9ndolos a la sociedad emisora, el socio contabilizar\u00e1 un derecho de cobro y el correspondiente ingreso financiero.
\nSi el inversor decide ejecutar sus derechos recibiendo acciones, los valores recibidos se contabilizar\u00e1n por su valor razonable.
\nEn su caso, la diferencia entre el importe recibido por la enajenaci\u00f3n de los derechos en el mercado o el valor razonable de las acciones recibidas de la sociedad, y el valor en libros del derecho de cobro se reconocer\u00e1 como un resultado financiero.
\nArt\u00edculo 36.\u2003Reducci\u00f3n del capital social: criterio de presentaci\u00f3n.
\nLa reducci\u00f3n de capital social acordada en el ejercicio se mostrar\u00e1 en el balance de ese periodo siempre que la escritura p\u00fablica en la que se refleje el acuerdo se inscriba en el Registro Mercantil antes de que se formulen las cuentas anuales del citado ejercicio, dentro del plazo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
\nArt\u00edculo 37.\u2003Reducci\u00f3n de capital por p\u00e9rdidas.
\n1.\u2003Con car\u00e1cter general, la reducci\u00f3n de capital social por p\u00e9rdidas origina un cambio en la composici\u00f3n de los ep\u00edgrafes incluidos en los fondos propios del balance, pero no conlleva una variaci\u00f3n del patrimonio neto de la sociedad.
\nCuando el capital social que se reduce est\u00e9 contabilizado en el pasivo del balance, la compensaci\u00f3n de p\u00e9rdidas se reconocer\u00e1 con cargo a la deuda que se cancela.
\n2.\u2003La reducci\u00f3n de capital social y, en su caso, de las reservas, en los t\u00e9rminos regulados en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se contabilizar\u00e1 por el valor en libros de las p\u00e9rdidas que se compensan.
\n3.\u2003Si la reducci\u00f3n de capital tiene por finalidad compensar todo o parte del resultado negativo del propio ejercicio, se contabilizar\u00e1 con abono a una cuenta de reservas por el importe de la compensaci\u00f3n de las p\u00e9rdidas devengadas hasta la fecha a la que se refiera el acuerdo.
\nLa informaci\u00f3n sobre esta operaci\u00f3n deber\u00e1 recogerse en la memoria y, en su caso, en el estado de cambios en el patrimonio neto.
\nArt\u00edculo 38.\u2003Reducci\u00f3n de capital para dotar la reserva legal o las reservas disponibles.
\nLa reducci\u00f3n del capital para la constituci\u00f3n o el incremento de la reserva legal o de una reserva disponible se contabilizar\u00e1, previo cumplimiento de las exigencias legales previstas a tal efecto, minorando el capital social o, en su caso, el saldo de la cuenta de pasivo en la que se hayan reconocido las aportaciones de los socios, e incrementando la correspondiente reserva.
\nArt\u00edculo 39.\u2003Reducci\u00f3n de capital mediante la devoluci\u00f3n del valor de las aportaciones o la adquisici\u00f3n de participaciones o acciones propias para su amortizaci\u00f3n.
\n1.\u2003La adquisici\u00f3n de participaciones o acciones propias calificadas como instrumentos de patrimonio neto para su amortizaci\u00f3n origina una reducci\u00f3n de los fondos propios y el reconocimiento de una deuda con el socio por el valor razonable de las participaciones o acciones adquiridas. En su caso, la diferencia entre el valor de las participaciones o acciones propias adquiridas y el capital social amortizado se registrar\u00e1 en una partida de reservas. En la amortizaci\u00f3n de acciones o participaciones de la sociedad dominante deber\u00e1 cancelarse la reserva especial que se hubiera dotado con abono a una cuenta de reservas disponibles.
\nSi las acciones o participaciones propias cumplen, total o parcialmente, la definici\u00f3n de pasivo financiero, la operaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 aplicando el criterio establecido en este art\u00edculo para la adquisici\u00f3n del componente de patrimonio neto del instrumento y la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre instrumentos financieros del Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros. A tal efecto, la contraprestaci\u00f3n entregada y los gastos de la operaci\u00f3n se distribuir\u00e1n entre ambos componentes en proporci\u00f3n a sus valores razonables.
\nLa reducci\u00f3n de capital mediante la devoluci\u00f3n del valor de las aportaciones a los socios, sin previa adquisici\u00f3n de las participaciones o acciones propias, se contabilizar\u00e1 aplicando los mismos criterios.
\n2.\u2003En los casos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad contabilizar\u00e1 una reserva por un importe equivalente al nominal de las acciones o participaciones amortizadas, de la que solo podr\u00e1 disponerse en los t\u00e9rminos previstos en la citada legislaci\u00f3n y sin perjuicio de su posible capitalizaci\u00f3n posterior o de su aplicaci\u00f3n a la compensaci\u00f3n de p\u00e9rdidas.
\n3.\u2003Si el desembolso se aplaza la deuda se contabilizar\u00e1 por su valor actual y la valoraci\u00f3n posterior del pasivo seguir\u00e1 el criterio del coste amortizado.
\n4.\u2003Cuando la sociedad acuerde el pago de la deuda con el socio mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, si el valor contable por el que est\u00e1n reconocidos los citados elementos es inferior al valor de la deuda reconocida con el socio, en el momento de la baja se registrar\u00e1 un beneficio en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias por la diferencia entre ambos importes. En el supuesto excepcional en que el activo est\u00e9 contabilizado por un importe superior al valor de la deuda, la diferencia se registrar\u00e1 como una p\u00e9rdida por la baja del activo en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\nSin embargo, en caso de que la deuda se cancele mediante la entrega de un negocio entre empresas del grupo, la operaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 de acuerdo con el criterio regulado en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\n5.\u2003Cuando la reducci\u00f3n del capital social o la adquisici\u00f3n de acciones o participaciones propias para su amortizaci\u00f3n no afecte por igual a todos los socios, seg\u00fan la proporci\u00f3n de sus derechos econ\u00f3micos en la sociedad, la diferencia entre el importe acordado y el valor razonable de la operaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 atendiendo a su realidad econ\u00f3mica.
\nArt\u00edculo 40.\u2003La contabilizaci\u00f3n de la reducci\u00f3n de capital en el socio.
\n1.\u2003Con car\u00e1cter general, la reducci\u00f3n del capital para compensar p\u00e9rdidas o dotar la reserva legal no origina registro alguno en el socio porque el importe del patrimonio neto de la sociedad que reduce capital antes y despu\u00e9s de la operaci\u00f3n es el mismo.
\nPor lo tanto, en la reducci\u00f3n y aumento de capital simultaneo el socio mantendr\u00e1 el deterioro, en su caso, previamente contabilizado sin que la operaci\u00f3n societaria origine la aplicaci\u00f3n de la correcci\u00f3n valorativa salvo por la diferencia entre el porcentaje que se pose\u00eda antes y despu\u00e9s de la operaci\u00f3n, que s\u00ed deber\u00e1 contabilizarse aplicando la cuenta compensadora de valor en la parte proporcional representativa de la mencionada disminuci\u00f3n.
\nNo obstante lo anterior, cuando la inversi\u00f3n en una sociedad con patrimonio neto negativo se haya corregido en su totalidad para reconocer un deterioro de valor y, al mismo tiempo, existan dudas sustanciales sobre la aplicaci\u00f3n del principio de empresa en funcionamiento (en particular, por causa de las p\u00e9rdidas recurrentes de la participada y porque se haya acordado la apertura de la liquidaci\u00f3n), siendo remota la posibilidad de que se recupere su valor, la entidad inversora registrar\u00e1 la baja de la inversi\u00f3n con cargo a la cuenta correctora de valor, siempre y cuando se haya acordado la reducci\u00f3n de capital para compensar p\u00e9rdidas.
\n2.\u2003Cuando se acuerda una reducci\u00f3n de capital con devoluci\u00f3n de aportaciones, independientemente de si se reduce el valor nominal, se agrupan las acciones o participaciones o se amortiza parte de ellas, se produce una desinversi\u00f3n al recuperar el socio parcial o totalmente el coste de la inversi\u00f3n efectuada y, por lo tanto, se deber\u00e1 disminuir proporcionalmente el valor en libros de la inversi\u00f3n, tal y como se regula en el p\u00e1rrafo siguiente.
\nPara identificar en el inversor el coste de las acciones o participaciones correspondientes a la reducci\u00f3n de capital se deber\u00e1 aplicar a la inversi\u00f3n la misma proporci\u00f3n que represente la reducci\u00f3n de fondos propios respecto al patrimonio neto de la sociedad antes de la reducci\u00f3n, corregido en el importe de las plusval\u00edas t\u00e1citas existentes en el momento de la adquisici\u00f3n y que subsistan en dicho momento; en su caso, se reducir\u00e1 tambi\u00e9n proporcionalmente el importe de las correcciones valorativas contabilizadas.
\nLa diferencia entre el importe recibido y el valor contable de la inversi\u00f3n que se da de baja, siguiendo el criterio establecido en el p\u00e1rrafo anterior, se reconocer\u00e1 como un resultado financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\n3.\u2003Cuando la sociedad acuerde el pago de la devoluci\u00f3n de aportaciones mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, el socio contabilizar\u00e1 la reducci\u00f3n de capital aplicando el tratamiento contable previsto para las permutas.
\nA tal efecto, la permuta se presumir\u00e1 como no comercial cuando la sociedad receptora participe en la pr\u00e1ctica totalidad del capital de la sociedad transmitente. La diferencia entre el valor por el que proceda reconocer el activo recibido y el valor en libros de la inversi\u00f3n que se da de baja se contabilizar\u00e1 como un resultado financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\nSin embargo, en caso de que la devoluci\u00f3n se realice mediante la entrega de un negocio entre empresas del grupo la operaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 de acuerdo con las reglas particulares establecidas en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\nCAP\u00cdTULO VIII
\nObligaciones y otros instrumentos de financiaci\u00f3n
\nArt\u00edculo 41.\u2003La emisi\u00f3n de obligaciones.
\n1.\u2003Las sociedades de capital clasificar\u00e1n las obligaciones emitidas, en el momento de su reconocimiento inicial, en su totalidad o en cada una de sus partes integrantes, como un pasivo financiero o como un instrumento de patrimonio, de acuerdo con las definiciones incluidas en el art\u00edculo 3 y teniendo en cuenta la realidad econ\u00f3mica y no s\u00f3lo su forma jur\u00eddica.
\n2.\u2003Si las obligaciones emitidas incorporan un derivado impl\u00edcito la sociedad emisora y los inversores contabilizar\u00e1n el instrumento de acuerdo con el criterio previsto para los instrumentos financieros h\u00edbridos en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas, seg\u00fan proceda. Cuando el derivado impl\u00edcito cumpla la definici\u00f3n de instrumento de patrimonio en la sociedad emisora, esta \u00faltima seguir\u00e1 el criterio incluido en el apartado anterior para contabilizar el instrumento financiero compuesto.
\nAs\u00ed, entre otros casos, existe un derivado impl\u00edcito en un instrumento de deuda cuando los pagos de principal o intereses est\u00e1n indexados a un instrumento de patrimonio o a un \u00edndice de valores o de materias primas cotizadas.
\n3.\u2003Cuando en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas se estipule la regla de separaci\u00f3n del derivado impl\u00edcito y del contrato principal, no proceder\u00e1 realizar la mencionada segregaci\u00f3n en los siguientes casos:
\na)\u2003Derivados cuyo activo subyacente es un tipo de inter\u00e9s, a menos que el instrumento financiero prevea la posibilidad de liquidarlo de una manera tal que el inversor no recupere sustancialmente toda su inversi\u00f3n inicial o que la rentabilidad inicial del instrumento sea al menos el doble que la que se obtendr\u00eda del mercado por un contrato de similares condiciones a las del contrato principal.
\nb)\u2003Opciones no apalancadas de l\u00edmite al alza o a la baja, por encima o por debajo de los tipos de mercado en el momento de emisi\u00f3n, o una combinaci\u00f3n de ambas, sobre un tipo de inter\u00e9s (caps, floors, collars).
\nc)\u2003Opciones de cancelaci\u00f3n anticipada impl\u00edcitas, a menos que el precio de ejercicio de la opci\u00f3n sea sustancialmente distinto al coste amortizado del empr\u00e9stito en la fecha de ejercicio.
\n4.\u2003Un derivado impl\u00edcito que no sea una opci\u00f3n (como un contrato a plazo o uno de permuta financiera impl\u00edcitos) se separa del contrato principal teniendo en cuenta sus condiciones sustantivas, ya sean expl\u00edcitas o impl\u00edcitas, de manera que tenga un valor razonable nulo al ser reconocido inicialmente.
\nUn derivado impl\u00edcito basado en opciones (como una opci\u00f3n impl\u00edcita de venta, de compra, con l\u00edmite superior o inferior, o una opci\u00f3n sobre una permuta financiera), se separa del contrato principal sobre la base de las condiciones establecidas para el componente de opci\u00f3n que posea. El importe inicial en libros del contrato principal es el importe residual despu\u00e9s de separar el derivado impl\u00edcito.
\n5.\u2003Generalmente, los derivados impl\u00edcitos m\u00faltiples en un instrumento individual son tratados como un \u00fanico derivado impl\u00edcito compuesto. Sin embargo, los derivados impl\u00edcitos que se clasifican como patrimonio neto, se contabilizan de manera separada de los que han sido clasificados como activos o pasivos financieros. Adem\u00e1s, si un instrumento tiene m\u00e1s de un derivado impl\u00edcito, y esos derivados se relacionan con diferentes exposiciones de riesgo y son f\u00e1cilmente separables e independientes unos de otros, se contabilizar\u00e1n cada uno por separado.
\nArt\u00edculo 42.\u2003Las obligaciones convertibles.
\n1.\u2003Las obligaciones convertibles en un n\u00famero fijo de acciones de la sociedad, a opci\u00f3n del inversor u obligatoriamente si se produce un evento futuro, se califican como un instrumento financiero compuesto, de acuerdo con las definiciones incluidas en el art\u00edculo 3 y lo previsto en el art\u00edculo 4.
\nEn la fecha de reconocimiento inicial, el emisor de estas obligaciones determinar\u00e1 el importe en libros del componente de pasivo, medido por el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado un componente de patrimonio, pero que incluya, en su caso, los eventuales elementos derivados impl\u00edcitos que no sean de patrimonio.
\n2.\u2003El importe en libros del instrumento de patrimonio, representado por la opci\u00f3n de conversi\u00f3n del instrumento en acciones comunes, se determinar\u00e1 deduciendo el valor razonable del pasivo financiero del valor razonable del instrumento financiero compuesto considerado en su conjunto. En ning\u00fan caso se producir\u00e1n p\u00e9rdidas ni ganancias en el reconocimiento inicial.
\nLos gastos de transacci\u00f3n relativos a la emisi\u00f3n de un instrumento financiero compuesto se distribuir\u00e1n entre los componentes de pasivo y de patrimonio del instrumento, en proporci\u00f3n a la valoraci\u00f3n inicial de ambos componentes.
\nLa separaci\u00f3n de los componentes del instrumento financiero compuesto efectuada en el momento inicial no se revisar\u00e1 a lo largo de la vida de la operaci\u00f3n.
\n3.\u2003Con posterioridad, el componente de pasivo se contabilizar\u00e1, con car\u00e1cter general, aplicando el criterio del coste amortizado, y el componente de patrimonio neto se reconocer\u00e1 en el ep\u00edgrafe \u00abOtros instrumentos de patrimonio neto\u00bb incluido en los fondos propios del balance y no ser\u00e1 objeto de una nueva valoraci\u00f3n.
\nEn la fecha en que se produzca la conversi\u00f3n, la sociedad dar\u00e1 de baja el componente de pasivo con abono a la partida de capital y, en su caso, a la prima de emisi\u00f3n. Adem\u00e1s, el componente original de patrimonio neto se reclasificar\u00e1 a la r\u00fabrica de prima de emisi\u00f3n. En consecuencia, en la fecha de vencimiento, la conversi\u00f3n no produce, con car\u00e1cter general, un resultado imputable a la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias, aun cuando el canje se realice con acciones propias, sin perjuicio, en su caso, del resultado previamente reconocido en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias por la valoraci\u00f3n posterior de los derivados impl\u00edcitos que cumplan la definici\u00f3n de pasivo.
\n4.\u2003Si se acuerda el reembolso de las obligaciones, la sociedad dar\u00e1 de baja el pasivo y, por diferencia con la contraprestaci\u00f3n entregada, contabilizar\u00e1 el resultado de la operaci\u00f3n en el margen financiero de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias. Del mismo modo, el componente original de patrimonio neto se reclasificar\u00e1 a una cuenta de reservas.
\n5.\u2003Cuando la sociedad cancele la obligaci\u00f3n convertible antes del vencimiento, mediante un rescate anticipado o una recompra, en los que se mantengan inalteradas las condiciones de conversi\u00f3n, la sociedad distribuir\u00e1 la contrapartida entregada y los gastos de transacci\u00f3n del rescate o la recompra entre los componentes de pasivo y de patrimonio neto del instrumento a la fecha de la transacci\u00f3n, de forma coherente con el m\u00e9todo utilizado en la distribuci\u00f3n que efectu\u00f3 en el reconocimiento inicial del instrumento.
\nUna vez hecha la distribuci\u00f3n de la contrapartida entregada entre ambos componentes, el resultado relacionado con la cancelaci\u00f3n del pasivo se reconocer\u00e1 en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias, y el que corresponda al componente de patrimonio neto se reconocer\u00e1 directamente en una partida de reservas.
\n6.\u2003En el caso de modificaci\u00f3n de las condiciones iniciales de conversi\u00f3n, con el objeto de favorecer una conversi\u00f3n anticipada, la diferencia, en la fecha de modificaci\u00f3n de las condiciones, entre el valor razonable de la contrapartida que el inversor vaya a recibir por la conversi\u00f3n del instrumento con las nuevas condiciones y el valor razonable de la contrapartida que hubiera recibido seg\u00fan las condiciones originales, se reconocer\u00e1 como un resultado financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\n7.\u2003La sociedad que suscriba obligaciones convertibles en acciones contabilizar\u00e1 su inversi\u00f3n como un instrumento financiero h\u00edbrido de acuerdo con los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas, seg\u00fan proceda.
\nArt\u00edculo 43.\u2003Las obligaciones o instrumentos similares obligatoriamente convertibles en acciones o con relaci\u00f3n de canje variable.
\n1.\u2003Las obligaciones y otros instrumentos similares obligatoriamente convertibles en un n\u00famero fijo de acciones se contabilizar\u00e1n como un instrumento de patrimonio, salvo que otorguen al inversor un derecho a recibir una retribuci\u00f3n obligatoria. En caso contrario, las obligaciones o instrumentos similares se calificar\u00e1n como un instrumento financiero compuesto siguiendo los criterios establecidos en el art\u00edculo 41.
\n2.\u2003Por el contrario, las obligaciones y otros instrumentos similares que establezcan cl\u00e1usulas de conversi\u00f3n por las que se estipule una relaci\u00f3n de canje que obligue a la entrega de una cantidad variable de acciones propias se contabilizar\u00e1n como un pasivo financiero de acuerdo con lo establecido en el art\u00edculo 4, o como un instrumento financiero h\u00edbrido si a la vista de las condiciones de emisi\u00f3n se pudieran identificar derivados impl\u00edcitos que no sean de patrimonio.
\nA estos efectos, cuando la sociedad emita obligaciones convertibles a un precio de ejercicio igual al valor de cotizaci\u00f3n de las acciones en el momento de la conversi\u00f3n, con un m\u00e1ximo y un m\u00ednimo de acciones, el derivado impl\u00edcito cumple la definici\u00f3n de pasivo.
\nArt\u00edculo 44.\u2003Las obligaciones o instrumentos similares sin vencimiento.
\nLos instrumentos de deuda reembolsables exclusivamente en la liquidaci\u00f3n de la sociedad se contabilizar\u00e1n en su totalidad como un pasivo financiero en el emisor si otorgan al inversor el derecho a una remuneraci\u00f3n obligatoria similar a la que ofrecen en el mercado otros instrumentos de deuda con unas caracter\u00edsticas econ\u00f3micas equivalentes.
\nCAP\u00cdTULO IX
\nDisoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n
\nArt\u00edculo 45.\u2003La liquidaci\u00f3n ordinaria.
\n1.\u2003Una vez declarada la disoluci\u00f3n no cesan las obligaciones contables, en particular, la obligaci\u00f3n de formular cuentas anuales, porque no se extingue la personalidad jur\u00eddica de la sociedad y deben llevarse a cabo las operaciones tendentes a realizar el activo y cancelar las deudas, as\u00ed como a repartir el haber resultante entre los propietarios.
\nAdicionalmente, durante el periodo de liquidaci\u00f3n deber\u00e1n elaborarse, en su caso, los restantes documentos exigidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital como el inventario, el balance de la sociedad referido al d\u00eda en que se hubiere acordado la disoluci\u00f3n y el balance final de la liquidaci\u00f3n.
\n2.\u2003La sociedad en liquidaci\u00f3n, a menos que exista previsi\u00f3n estatutaria o acuerdo social en contrario, conservar\u00e1 la periodificaci\u00f3n contable ordinaria. Es decir, cerrar\u00e1 sus cuentas anuales en la misma fecha de cierre, prevista en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o en los estatutos de la sociedad. Por lo tanto, la existencia de una causa de disoluci\u00f3n, legal o voluntaria, no determina un cierre anticipado ni obliga a formular cuentas anuales a esa misma fecha. El \u00abbalance inicial\u00bb regulado en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital es un documento extracontable, como el propio \u00abbalance final de liquidaci\u00f3n\u00bb.
\n3.\u2003Las cuentas anuales se elaborar\u00e1n con una periodicidad de doce meses, salvo que la liquidaci\u00f3n no se prolongase por un plazo superior al previsto para su aprobaci\u00f3n. En tal caso, o cuando acordada la disoluci\u00f3n en un ejercicio las operaciones de liquidaci\u00f3n concluyan antes del cierre de ese mismo ejercicio, no se formular\u00e1n cuentas anuales sin perjuicio de las restantes obligaciones de informaci\u00f3n que pudieran venir impuestas por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
\n4.\u2003Si despu\u00e9s del cierre del ejercicio, pero antes de la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales, se acuerda la disoluci\u00f3n de la sociedad, se informar\u00e1 sobre estos hechos en la memoria junto con una referencia expresa a que las cuentas anuales se han formulado aplicando la Resoluci\u00f3n de 18 de octubre de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditor\u00eda de Cuentas sobre el marco de informaci\u00f3n financiera cuando no resulta adecuada la aplicaci\u00f3n del principio de empresa en funcionamiento.
\nCuando la disoluci\u00f3n se acuerde despu\u00e9s de la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales, pero antes de su aprobaci\u00f3n, las cuentas anuales se deber\u00e1n reformular aplicando el citado marco.
\n5.\u2003Las cuentas anuales deber\u00e1n ser formuladas por las personas sobre las que recaiga dicha obligaci\u00f3n. Del mismo modo, las cuentas anuales deber\u00e1n ser, en su caso, auditadas, aprobadas por la junta general, y depositadas en el Registro Mercantil de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
\nCAP\u00cdTULO X
\nLas modificaciones estructurales y el cambio de domicilio social
\nSecci\u00f3n 1.\u00aa\u2003La transformaci\u00f3n
\nArt\u00edculo 46.\u2003La transformaci\u00f3n.
\n1.\u2003En virtud de la transformaci\u00f3n una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jur\u00eddica. Por lo tanto, la transformaci\u00f3n no altera la fecha de cierre del ejercicio a menos que la junta acuerde su modificaci\u00f3n.
\nLos gastos incurridos en la transformaci\u00f3n de la sociedad se reconocer\u00e1n de acuerdo con el principio de devengo y se mostrar\u00e1n en el resultado de la explotaci\u00f3n de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias, salvo que se deban contabilizar como una reducci\u00f3n de reservas de acuerdo con lo indicado en el art\u00edculo 6.
\nEl valor en libros de los elementos patrimoniales de la sociedad que se transforma no se modifica por el hecho de que la sociedad adopte otro tipo social sin perjuicio de lo que se indica en los apartados siguientes.
\n2.\u2003La transformaci\u00f3n de una sociedad que tuviera emitidas obligaciones u otros valores en otro tipo social al que no le est\u00e9 permitido emitirlos y la de una sociedad an\u00f3nima que tuviera emitidas obligaciones convertibles en acciones en otro tipo social diferente, s\u00f3lo podr\u00e1n acordarse si previamente se hubiera procedido a la amortizaci\u00f3n o a la conversi\u00f3n, en su caso, de las obligaciones emitidas.
\n3.\u2003En su caso, hasta que el socio no ejerza el derecho de separaci\u00f3n en tiempo y forma, el porcentaje de capital social que represente la participaci\u00f3n de estos socios se seguir\u00e1 mostrando en los fondos propios.
\nUna vez se cumplan los requisitos estipulados en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, para determinar que el socio ha quedado separado de la sociedad, se reconocer\u00e1 un pasivo por un importe equivalente al valor razonable de las acciones o participaciones de estos socios, con cargo a una partida de fondos propios que represente el importe del compromiso de adquisici\u00f3n de los instrumentos de patrimonio propio.
\n4.\u2003El aumento o reducci\u00f3n de capital, o la conversi\u00f3n de obligaciones en acciones que pudiera derivarse de las reglas incluidas en los apartados anteriores, as\u00ed como los gastos relacionados con estas operaciones, se contabilizar\u00e1n de acuerdo con los criterios regulados en la resoluci\u00f3n para estas operaciones.
\nSecci\u00f3n 2.\u00aa\u2003La fusi\u00f3n
\nArt\u00edculo 47.\u2003Criterios generales para contabilizar una fusi\u00f3n.
\n1.\u2003A los efectos de la presente norma se entiende por fusi\u00f3n el acuerdo de modificaci\u00f3n estructural regulado como tal en la Ley 3\/2009, de 3 de abril.
\nCuando el valor razonable de las acciones o participaciones entregadas por los socios no coincida con el valor razonable de las recibidas, m\u00e1s, en su caso, la compensaci\u00f3n en met\u00e1lico prevista en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, la diferencia se contabilizar\u00e1 atendiendo a la realidad econ\u00f3mica de la operaci\u00f3n.
\n2.\u2003Si el patrimonio que se transmite por causa de la fusi\u00f3n cumple la definici\u00f3n de negocio establecida en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y las sociedades que intervienen en la operaci\u00f3n no se califican como empresas del grupo, en los t\u00e9rminos definidos en la norma de elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales sobre empresas del grupo, multigrupo y asociadas del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas, la fusi\u00f3n se contabilizar\u00e1 siguiendo el m\u00e9todo de adquisici\u00f3n estipulado en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y lo dispuesto en los art\u00edculos de esta secci\u00f3n.
\n3.\u2003Cuando el patrimonio que se transmite no cumpla la definici\u00f3n de negocio, solo se aplicar\u00e1 el m\u00e9todo de adquisici\u00f3n en aquellos aspectos que no se opongan al criterio previsto en la norma de registro y valoraci\u00f3n que resulte aplicable, en funci\u00f3n de la naturaleza del elemento patrimonial, para contabilizar la operaci\u00f3n en la sociedad absorbente.
\nEn particular, no se consideran contrarios a dicha regulaci\u00f3n, los criterios establecidos para reconocer y valorar el traspaso de los elementos patrimoniales, el registro de los efectos contables de la operaci\u00f3n, los criterios para calificar una operaci\u00f3n como adquisici\u00f3n inversa, as\u00ed como las consecuencias que de ello se derivan, en concreto, las normas de elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales de las sociedades que participan en la operaci\u00f3n.
\nSin embargo, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operaci\u00f3n se contabilizar\u00e1n como mayor valor del activo adquirido. Adem\u00e1s, en estos casos, la sociedad adquirente no reconocer\u00e1 un activo ni un pasivo por impuesto diferido por causa de la adquisici\u00f3n.
\n4.\u2003Si el patrimonio que se transmite por causa de la fusi\u00f3n cumple la definici\u00f3n de negocio y las sociedades que intervienen en la operaci\u00f3n se califican como empresas del grupo, la fusi\u00f3n se contabilizar\u00e1 siguiendo las reglas particulares reguladas en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\n5.\u2003Salvo en los supuestos de fusi\u00f3n inversa regulados en el art\u00edculo 50, en una operaci\u00f3n de fusi\u00f3n por absorci\u00f3n la sociedad absorbente ser\u00e1 la empresa adquirente y la sociedad absorbida se calificar\u00e1 como empresa adquirida.
\nEn las operaciones de fusi\u00f3n por creaci\u00f3n de nueva sociedad, el negocio adquirente ser\u00e1 el que se califique como tal de acuerdo con los criterios regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad. Las restantes empresas que intervengan en la operaci\u00f3n se tratar\u00e1n a efectos contables como negocios adquiridos.
\nArt\u00edculo 48.\u2003La contabilidad de la sociedad adquirente en la fusi\u00f3n.
\n1.\u2003El m\u00e9todo de adquisici\u00f3n regulado en el Plan General de Contabilidad supone que la empresa adquirente contabilizar\u00e1, en la fecha de adquisici\u00f3n, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinaci\u00f3n de negocios, as\u00ed como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa.
\n2.\u2003La fecha de adquisici\u00f3n es aqu\u00e9lla en la que la empresa adquirente (absorbente) obtiene el control de la sociedad o sociedades adquiridas (absorbidas). Con car\u00e1cter general, dicha fecha ser\u00e1 la de celebraci\u00f3n de la junta de accionistas u \u00f3rgano equivalente de la sociedad adquirida (absorbida) en que se apruebe la operaci\u00f3n, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de fusi\u00f3n no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunci\u00f3n de control del negocio por la empresa adquirente (absorbente) en un momento posterior.
\n3.\u2003Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones registrales previstas en el art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio se mantendr\u00e1n en la sociedad adquirida (absorbida) hasta la fecha de inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n en el Registro Mercantil. En esta fecha, fecha de inscripci\u00f3n, la sociedad adquirente (absorbente) reconocer\u00e1 los efectos retroactivos de la fusi\u00f3n desde la fecha de adquisici\u00f3n, y los elementos patrimoniales de la sociedad adquirida (absorbida) de acuerdo con los criterios de reconocimiento y valoraci\u00f3n regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, con abono a la cuenta \u00abSocios de sociedad disuelta\u00bb, por el valor razonable de la contraprestaci\u00f3n acordada.
\nLa cuenta \u00abSocios de sociedad disuelta\u00bb se cargar\u00e1 en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas, con abono a las cuentas \u00abCapital social\u00bb y \u00abPrima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n\u00bb y, en su caso, a las correspondientes cuentas del subgrupo 57. \u00abTesorer\u00eda\u00bb.
\n4.\u2003La fusi\u00f3n no afecta a la informaci\u00f3n comparativa de la sociedad adquirente porque la operaci\u00f3n solo produce efectos contables desde la fecha de adquisici\u00f3n.
\nAdem\u00e1s, si la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, \u00e9stas no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n a que se hace referencia en el apartado anterior. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrar\u00e1 en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la informaci\u00f3n que sobre el proceso de fusi\u00f3n debe incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operaci\u00f3n. No obstante, una vez inscrita la fusi\u00f3n la sociedad adquirente deber\u00e1 mostrar los efectos contables de la retrocesi\u00f3n, circunstancia que motivar\u00e1 el correspondiente ajuste en la informaci\u00f3n comparativa del ejercicio anterior.
\n5.\u2003En caso de fusi\u00f3n por creaci\u00f3n de nueva sociedad, la baja de los activos y pasivos de la sociedad adquirente (absorbida) se contabilizar\u00e1 por su valor en libros sin que proceda reconocer resultado alguno, y la nueva sociedad contabilizar\u00e1 los citados elementos por el mismo importe con efectos retroactivos desde el inicio del ejercicio.
\nEn estos casos, las cuentas anuales del primer ejercicio incluir\u00e1n la informaci\u00f3n comparativa de la sociedad adquirente.
\nArt\u00edculo 49.\u2003La contabilidad de la sociedad adquirida en la fusi\u00f3n.
\n1.\u2003La eficacia de la fusi\u00f3n quedar\u00e1 supeditada a la inscripci\u00f3n de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripci\u00f3n de la absorci\u00f3n, y por lo tanto la obligaci\u00f3n de formular cuentas anuales subsiste hasta ese momento.
\n2.\u2003Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operaci\u00f3n se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisici\u00f3n del control y la inscripci\u00f3n registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorci\u00f3n, la contabilidad de la sociedad adquirida (absorbida) mostrar\u00e1 los efectos contables de la fusi\u00f3n desde la fecha de adquisici\u00f3n, siempre que la inscripci\u00f3n se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales.
\nEn el supuesto general en el que la fusi\u00f3n se inicie y complete en el mismo ejercicio econ\u00f3mico, ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n estos mismos criterios.
\n3.\u2003Por el contrario, si la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, \u00e9stas no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n contable y la sociedad adquirida (absorbida) deber\u00e1 formular las cuentas anuales del \u00faltimo ejercicio econ\u00f3mico cerrado antes de la inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n.
\n4.\u2003Las obligaciones registrales previstas en el art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio se mantendr\u00e1n en la sociedad adquirida hasta la fecha de inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n en el Registro Mercantil.
\nEn esta fecha, fecha de inscripci\u00f3n, la sociedad adquirida (absorbida) reconocer\u00e1 los efectos contables de la fusi\u00f3n a partir de la fecha de adquisici\u00f3n, circunstancia que a su vez motivar\u00e1 el correspondiente ajuste en su libro diario para dar de baja los ingresos y gastos devengados desde la fecha de adquisici\u00f3n empleando como contrapartida la cuenta \u00abSocios, cuenta de fusi\u00f3n\u00bb.
\nDel mismo modo, una vez inscrita la fusi\u00f3n, la sociedad adquirida (absorbida) que se extinga reconocer\u00e1, con los efectos retroactivos indicados en el p\u00e1rrafo anterior, el traspaso de los activos y pasivos mediante la baja o cancelaci\u00f3n de las correspondientes partidas del balance, empleando como contrapartida la cuenta \u00abSocios, cuenta de fusi\u00f3n\u00bb, por el valor razonable de la contraprestaci\u00f3n acordada, y contabilizar\u00e1, en su caso, el resultado de la operaci\u00f3n, neto de los gastos de transacci\u00f3n incurridos por la sociedad adquirida (absorbida).
\nLa cuenta \u00abSocios, cuenta de fusi\u00f3n\u00bb se abonar\u00e1 en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas por la sociedad absorbente, con cargo a las cuentas correspondientes del patrimonio neto de la sociedad que se extingue.
\nArt\u00edculo 50.\u2003La fusi\u00f3n inversa.
\n1.\u2003Se califican como inversas, a los efectos de esta norma, las operaciones de fusi\u00f3n en las que los antiguos socios de la sociedad absorbida adquieren el control de la sociedad absorbente.
\n2.\u2003En las fusiones inversas, los efectos contables de la fusi\u00f3n deben mostrar el fondo econ\u00f3mico de la operaci\u00f3n. Por lo tanto, en la fecha de inscripci\u00f3n, los ingresos y gastos del negocio adquirido, es decir, la sociedad absorbente, devengados desde el \u00faltimo cierre del ejercicio hasta la fecha de adquisici\u00f3n, deber\u00e1n contabilizarse contra la cuenta \u00abPrima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n\u00bb, y los ingresos y gastos de la sociedad absorbida lucir\u00e1n en las cuentas anuales de la sociedad absorbente desde el inicio del ejercicio econ\u00f3mico.
\nEn todo caso, en la memoria se informar\u00e1 de los ingresos y gastos del negocio adquirido devengados hasta la fecha de adquisici\u00f3n.
\n3.\u2003En los supuestos de adquisici\u00f3n inversa, la diferencia indicada en el art\u00edculo 49.4 se contabilizar\u00e1 como un ingreso o gasto en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias de la sociedad absorbente, sin perjuicio de su posterior eliminaci\u00f3n contra la cuenta \u00abPrima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n\u00bb.
\n4.\u2003Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operaci\u00f3n se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisici\u00f3n y la fecha de inscripci\u00f3n registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorci\u00f3n, siempre que la inscripci\u00f3n se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, la sociedad absorbente no incluir\u00e1 en sus cuentas anuales los ingresos y gastos devengados hasta la fecha de adquisici\u00f3n, sin perjuicio de la obligaci\u00f3n de informar en la memoria sobre su importe y naturaleza. La sociedad absorbida no formular\u00e1 cuentas anuales porque sus activos y pasivos, as\u00ed como los ingresos, gastos y flujos de efectivo originados desde el inicio del ejercicio econ\u00f3mico deben lucir en las cuentas anuales de la sociedad absorbente.
\nEn el supuesto general en el que la fusi\u00f3n se inicie y complete en el mismo ejercicio econ\u00f3mico, ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n estos mismos criterios.
\nAdem\u00e1s, como excepci\u00f3n a la regla general, la informaci\u00f3n comparativa de periodos anteriores a la fusi\u00f3n en la sociedad absorbente estar\u00e1 referida a la de la empresa adquirente en los t\u00e9rminos regulados en el Plan General de Contabilidad.
\n5.\u2003Si la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, las sociedades que intervienen en la operaci\u00f3n no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n contable. Una vez inscrita la fusi\u00f3n, la sociedad absorbente mostrar\u00e1 los citados efectos de acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, circunstancia que motivar\u00e1 el correspondiente ajuste en la informaci\u00f3n comparativa del ejercicio anterior.
\nArt\u00edculo 51.\u2003La fusi\u00f3n transfronteriza.
\nA las fusiones transfronterizas les ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n los criterios contables establecidos en el art\u00edculo 47 para contabilizar las fusiones, considerando las siguientes precisiones:
\n1.\u2003Cuando la sociedad absorbente est\u00e9 sujeta a la legislaci\u00f3n espa\u00f1ola y la absorbida a la legislaci\u00f3n de otro Estado miembro, en caso de que la moneda funcional de esta \u00faltima difiera del euro, se deber\u00e1n tener en cuenta los criterios sobre conversi\u00f3n a la moneda de presentaci\u00f3n euro establecidos en el Plan General de Contabilidad y en las Normas para la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales consolidadas, para contabilizar los elementos patrimoniales adquiridos.
\n2.\u2003Si la sociedad absorbente espa\u00f1ola es la sociedad adquirida se aplicar\u00e1n los criterios regulados en el art\u00edculo anterior.
\nArt\u00edculo 52.\u2003La contabilidad del socio de las sociedades que participan en la fusi\u00f3n.
\n1.\u2003Los socios de las sociedades que se extinguen por causa de la fusi\u00f3n reconocer\u00e1n y valorar\u00e1n las acciones o participaciones recibidas de la sociedad absorbente o de la sociedad de nueva creaci\u00f3n aplicando los criterios establecidos para las permutas. A estos efectos, la permuta se presumir\u00e1 comercial salvo que por la operaci\u00f3n de canje el socio reciba la pr\u00e1ctica totalidad del capital social de la sociedad absorbente o de nueva creaci\u00f3n. Si la permuta se califica como comercial, la diferencia entre el precio de adquisici\u00f3n de los instrumentos de patrimonio recibidos y el valor en libros de los instrumentos dados de baja se contabilizar\u00e1 como un resultado financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\nEn las fusiones inversas se aplicar\u00e1 este mismo criterio a los socios de la absorbida legal. Para los socios de la absorbente legal no se produce ning\u00fan canje de acciones o participaciones.
\n2.\u2003Los socios de la sociedad absorbente que apliquen a la inversi\u00f3n el criterio del coste no modificar\u00e1n el valor en libros de los instrumentos de patrimonio por causa de la fusi\u00f3n.
\n3.\u2003Cuando la fusi\u00f3n se contabilice aplicando las reglas particulares reguladas en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas, el socio tambi\u00e9n seguir\u00e1 esas reglas particulares.
\nSecci\u00f3n 3.\u00aa\u2003La escisi\u00f3n
\nArt\u00edculo 53.\u2003Criterios generales para contabilizar una escisi\u00f3n.
\n1.\u2003A los efectos de esta norma se entiende por escisi\u00f3n el acuerdo de modificaci\u00f3n estructural regulado como tal en la Ley 3\/2009, de 3 de abril.
\n2.\u2003Si el patrimonio que se transmite por causa de la escisi\u00f3n cumple la definici\u00f3n de negocio establecida en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y las sociedades que intervienen en la operaci\u00f3n no se califican como empresas del grupo, en los t\u00e9rminos definidos en la norma de elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales sobre empresas del grupo, multigrupo y asociadas del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas, la escisi\u00f3n se contabilizar\u00e1 siguiendo el m\u00e9todo de adquisici\u00f3n estipulado en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y lo dispuesto en los art\u00edculos de esta secci\u00f3n.
\n3.\u2003Cuando el patrimonio que se transmite no cumpla la definici\u00f3n de negocio, solo se aplicar\u00e1 el m\u00e9todo de adquisici\u00f3n en aquellos aspectos que no se opongan al criterio previsto en la norma de registro y valoraci\u00f3n que resulte aplicable, en funci\u00f3n de la naturaleza del elemento patrimonial, para contabilizar la operaci\u00f3n en la sociedad beneficiaria.
\nEn particular, no se consideran contrarios a dicha regulaci\u00f3n, los criterios establecidos para reconocer y valorar el traspaso de los elementos patrimoniales, el registro de los efectos contables de la operaci\u00f3n, los criterios para calificar una operaci\u00f3n como adquisici\u00f3n inversa, as\u00ed como las consecuencias que de ello se derivan, en particular, las normas de elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales de las sociedades que participan en la operaci\u00f3n.
\nSin embargo, los honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan en la operaci\u00f3n se contabilizar\u00e1n como mayor valor del activo adquirido. Adem\u00e1s, en estos casos, la sociedad adquirente no reconocer\u00e1 un activo ni un pasivo por impuesto diferido por causa de la adquisici\u00f3n.
\n4.\u2003Si el patrimonio que se transmite por causa de la escisi\u00f3n cumple la definici\u00f3n de negocio y las sociedades que intervienen en la operaci\u00f3n se califican como empresas del grupo, la operaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 de acuerdo con las reglas particulares establecidas en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\n5.\u2003De acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, se contabilizar\u00e1n siguiendo las reglas particulares sobre operaciones entre empresas del grupo, los siguientes acuerdos de transferencia de un negocio:
\na)\u2003La escisi\u00f3n total cuando las sociedades beneficiarias sean empresas del grupo, antes y despu\u00e9s de la operaci\u00f3n, o sociedades de nueva creaci\u00f3n que se incorporan al grupo.
\nb)\u2003La escisi\u00f3n parcial o la segregaci\u00f3n cuando el patrimonio traspasado sea adquirido por una empresa del grupo, calificada como tal antes y despu\u00e9s de la operaci\u00f3n, o una sociedad de nueva creaci\u00f3n que se incorpora al grupo.
\nc)\u2003La operaci\u00f3n mediante la cual una sociedad transmite en bloque su patrimonio a otra sociedad de nueva creaci\u00f3n, recibiendo a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de socio de la sociedad beneficiaria.
\n6.\u2003Cuando el valor razonable de las acciones o participaciones entregadas por los socios no coincida con el valor razonable de las recibidas, m\u00e1s, en su caso, la compensaci\u00f3n en met\u00e1lico prevista en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, la diferencia se contabilizar\u00e1 atendiendo a la realidad econ\u00f3mica de la operaci\u00f3n.
\n7.\u2003Salvo en los supuestos de escisi\u00f3n inversa regulados en el art\u00edculo 56, en una operaci\u00f3n de escisi\u00f3n por absorci\u00f3n la sociedad beneficiaria ser\u00e1 la empresa adquirente y el patrimonio escindido se calificar\u00e1 como empresa adquirida.
\nEn las operaciones de escisi\u00f3n por creaci\u00f3n de nueva sociedad, el negocio adquirente ser\u00e1 el que se califique como tal de acuerdo con los criterios regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad. Las restantes empresas que intervengan en la operaci\u00f3n se tratar\u00e1n a efectos contables como negocios adquiridos.
\nArt\u00edculo 54.\u2003La contabilidad de la sociedad adquirente en la escisi\u00f3n.
\n1.\u2003El m\u00e9todo de adquisici\u00f3n regulado en el Plan General de Contabilidad supone que la empresa adquirente contabilizar\u00e1, en la fecha de adquisici\u00f3n, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinaci\u00f3n de negocios, as\u00ed como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa.
\n2.\u2003La fecha de adquisici\u00f3n es aqu\u00e9lla en la que la empresa adquirente obtiene el control del negocio o negocios adquiridos. Con car\u00e1cter general, dicha fecha ser\u00e1 la de celebraci\u00f3n de la junta de accionistas u \u00f3rgano equivalente de la sociedad parcial o totalmente adquirida (escindida) en que se apruebe la operaci\u00f3n, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de escisi\u00f3n no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunci\u00f3n de control del negocio por la sociedad adquirente (beneficiaria) en un momento posterior.
\n3.\u2003Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones registrales previstas en el art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio se mantendr\u00e1n en la sociedad adquirida (escindida) hasta la fecha de inscripci\u00f3n de la escisi\u00f3n en el Registro Mercantil. En esta fecha, fecha de inscripci\u00f3n, la sociedad adquirente (beneficiaria) reconocer\u00e1 los efectos retroactivos de la escisi\u00f3n desde la fecha de adquisici\u00f3n, y los elementos patrimoniales de la sociedad adquirida (escindida) de acuerdo con los criterios de reconocimiento y valoraci\u00f3n regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, con abono a la cuenta \u00abSocios de sociedad escindida\u00bb, por el valor razonable de la contraprestaci\u00f3n acordada.
\nLa cuenta \u00abSocios de sociedad escindida\u00bb se cargar\u00e1 en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas, con abono a las cuentas \u00abCapital social\u00bb y \u00abPrima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n\u00bb y, en su caso, a las correspondientes cuentas del subgrupo 57. \u00abTesorer\u00eda\u00bb.
\n4.\u2003La escisi\u00f3n no afecta a la informaci\u00f3n comparativa de la sociedad adquirente porque la operaci\u00f3n solo produce efectos contables desde la fecha de adquisici\u00f3n.
\nAdem\u00e1s, si la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, \u00e9stas no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n a que se hace referencia en el apartado anterior. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrar\u00e1 en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la informaci\u00f3n que sobre el proceso de escisi\u00f3n deba incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operaci\u00f3n. No obstante, una vez inscrita la escisi\u00f3n, la sociedad adquirente deber\u00e1 mostrar los efectos contables de la retrocesi\u00f3n, circunstancia que motivar\u00e1 el correspondiente ajuste en la informaci\u00f3n comparativa del ejercicio anterior.
\nArt\u00edculo 55.\u2003La contabilidad de la sociedad adquirida en la escisi\u00f3n.
\n1.\u2003La eficacia de la escisi\u00f3n quedar\u00e1 supeditada a la inscripci\u00f3n de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripci\u00f3n de la escisi\u00f3n, y por lo tanto la obligaci\u00f3n de formular cuentas anuales subsiste hasta ese momento.
\n2.\u2003Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operaci\u00f3n se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisici\u00f3n del control y la inscripci\u00f3n registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorci\u00f3n, la contabilidad de la sociedad adquirida (escindida) recoger\u00e1 los efectos contables de la escisi\u00f3n desde la fecha de adquisici\u00f3n, siempre que la inscripci\u00f3n se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales.
\nEn el supuesto general en el que la escisi\u00f3n se inicie y complete en el mismo ejercicio econ\u00f3mico, ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n estos mismos criterios.
\n3.\u2003Por el contrario, si la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, \u00e9stas no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n contable y la sociedad adquirida (escindida) deber\u00e1 formular las cuentas anuales del \u00faltimo ejercicio econ\u00f3mico cerrado antes de la inscripci\u00f3n de la escisi\u00f3n.
\n4.\u2003Las obligaciones registrales previstas en el art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio se mantendr\u00e1n en la sociedad escindida hasta la fecha de inscripci\u00f3n de la escisi\u00f3n en el Registro Mercantil.
\nEn esta fecha, fecha de inscripci\u00f3n, la sociedad adquirida (escindida) reconocer\u00e1 los efectos contables de la escisi\u00f3n a partir de la fecha de adquisici\u00f3n, circunstancia que a su vez motivar\u00e1 el correspondiente ajuste en su libro diario para dar de baja los ingresos y gastos devengados desde la fecha de adquisici\u00f3n empleando como contrapartida la cuenta \u00abSocios, cuenta de escisi\u00f3n\u00bb.
\nDel mismo modo, una vez inscrita la escisi\u00f3n la sociedad adquirida (escindida) reconocer\u00e1, con los efectos retroactivos indicados en el p\u00e1rrafo anterior, el traspaso de los activos y pasivos cancelando las correspondientes partidas del balance, empleando como contrapartida la cuenta \u00abSocios, cuenta de escisi\u00f3n\u00bb, por el valor razonable de la contraprestaci\u00f3n acordada, y contabilizar\u00e1, en su caso, el resultado de la operaci\u00f3n, neto de los costes de transacci\u00f3n incurridos por la sociedad adquirida (escindida).
\nLa cuenta \u00abSocios, cuenta de escisi\u00f3n\u00bb se abonar\u00e1 en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas por la sociedad beneficiaria, con cargo a las cuentas correspondientes del patrimonio neto de la sociedad que se escinde o extingue.
\n5.\u2003En caso de escisi\u00f3n con creaci\u00f3n de nueva sociedad, en relaci\u00f3n con la empresa adquirente (escindida), la baja de los activos y pasivos se contabilizar\u00e1 por su valor en libros sin que proceda reconocer resultado alguno.
\nArt\u00edculo 56.\u2003La escisi\u00f3n inversa.
\n1.\u2003Se califican como inversas, a los efectos de esta norma, las operaciones de escisi\u00f3n en las que los antiguos socios de la sociedad escindida adquieren el control de la sociedad beneficiaria.
\n2.\u2003En las escisiones inversas, los efectos contables de la escisi\u00f3n deben mostrar el fondo econ\u00f3mico de la operaci\u00f3n. Por lo tanto, en la fecha de inscripci\u00f3n, los ingresos y gastos del negocio adquirido, es decir, la sociedad beneficiaria, devengados hasta la fecha de adquisici\u00f3n, deber\u00e1n contabilizarse contra la cuenta \u00abPrima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n\u00bb, y los ingresos y gastos generados por el negocio escindido lucir\u00e1n en las cuentas anuales de la sociedad beneficiaria desde el inicio del ejercicio econ\u00f3mico.
\n3.\u2003En los supuestos de escisi\u00f3n inversa, la diferencia indicada en el art\u00edculo 55.4 se contabilizar\u00e1 como un ingreso o gasto en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias de la sociedad beneficiaria, sin perjuicio de su posterior eliminaci\u00f3n contra la cuenta \u00abPrima de emisi\u00f3n o asunci\u00f3n\u00bb.
\n4.\u2003Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operaci\u00f3n se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisici\u00f3n y la fecha de inscripci\u00f3n registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la escisi\u00f3n, siempre que la inscripci\u00f3n se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, la sociedad beneficiaria no incluir\u00e1 en sus cuentas anuales los ingresos y gastos devengados hasta la fecha de adquisici\u00f3n, sin perjuicio de la obligaci\u00f3n de informar en la memoria sobre su importe y naturaleza. La sociedad escindida en virtud de una escisi\u00f3n total no formular\u00e1 cuentas anuales porque sus activos y pasivos, as\u00ed como los ingresos, gastos y flujos de efectivo originados desde el inicio del ejercicio econ\u00f3mico deben lucir en las cuentas anuales de la sociedad beneficiaria.
\nEn el supuesto general en el que la escisi\u00f3n se inicie y complete en el mismo ejercicio econ\u00f3mico, ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n estos mismos criterios.
\nAdem\u00e1s, como excepci\u00f3n a la regla general, la informaci\u00f3n comparativa de periodos anteriores a la escisi\u00f3n en la sociedad beneficiaria estar\u00e1 referida a la de la empresa adquirente en los t\u00e9rminos regulados en el Plan General de Contabilidad.
\n5.\u2003Si la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, las sociedades que intervienen en la operaci\u00f3n no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n contable. Una vez inscrita la escisi\u00f3n, la sociedad beneficiaria mostrar\u00e1 los citados efectos de acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, circunstancia que motivar\u00e1 el correspondiente ajuste en la informaci\u00f3n comparativa del ejercicio anterior.
\nArt\u00edculo 57.\u2003La contabilidad del socio de las sociedades que participan en la escisi\u00f3n.
\n1.\u2003Los socios de las sociedades que se escinden o extinguen por causa de la escisi\u00f3n reconocer\u00e1n y valorar\u00e1n las acciones o participaciones recibidas de la sociedad beneficiaria o de la sociedad de nueva creaci\u00f3n, aplicando los criterios establecidos para las permutas. A estos efectos, la permuta se presumir\u00e1 comercial, salvo que por la operaci\u00f3n de canje el socio reciba la pr\u00e1ctica totalidad del capital social de la sociedad beneficiaria. Si la permuta se califica como comercial, la diferencia entre el precio de adquisici\u00f3n de los instrumentos de patrimonio recibidos y el valor en libros de los instrumentos dados de baja se contabilizar\u00e1 como un resultado financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.
\nEn las escisiones inversas se aplicar\u00e1 este mismo criterio a los socios de la sociedad escindida. Para los socios de la beneficiaria no se produce ning\u00fan canje de acciones o participaciones.
\nEl valor de los instrumentos dados de baja se cuantificar\u00e1 aplicando al valor en libros de las acciones o participaciones en la contabilidad del socio la proporci\u00f3n existente entre el valor razonable de los elementos escindidos y el valor razonable de la sociedad.
\n2.\u2003Los socios de la sociedad beneficiaria que apliquen a la inversi\u00f3n el criterio del coste no modificar\u00e1n el valor en libros de los instrumentos de patrimonio por causa de la escisi\u00f3n.
\n3.\u2003Los efectos contables de la segregaci\u00f3n en el socio se contabilizar\u00e1n de acuerdo con las reglas generales establecidas en esta secci\u00f3n 3.\u00aa Por lo tanto, en caso de que la escisi\u00f3n se califique como inversa, los ingresos y gastos del negocio segregado que se hubieran devengado hasta la fecha de adquisici\u00f3n se dar\u00e1n de baja y se reconocer\u00e1n con efectos retroactivos en la sociedad beneficiaria.
\n4.\u2003Cuando la escisi\u00f3n se contabilice aplicando las reglas particulares reguladas en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas, el socio tambi\u00e9n seguir\u00e1 esas reglas particulares.
\nSecci\u00f3n 4.\u00aa\u2003La cesi\u00f3n global de activo y pasivo
\nArt\u00edculo 58.\u2003Criterios para contabilizar la cesi\u00f3n global de activo y pasivo.
\n1.\u2003A los efectos de esta norma se entiende por cesi\u00f3n global de activo y pasivo el acuerdo de modificaci\u00f3n estructural regulado como tal en la Ley 3\/2009, de 3 de abril.
\n2.\u2003Cuando el patrimonio que se transmita por causa de la cesi\u00f3n global de activo y pasivo cumpla la definici\u00f3n de negocio establecida en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, la operaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 siguiendo el m\u00e9todo de adquisici\u00f3n regulado en esa norma de registro y valoraci\u00f3n, al margen de que la operaci\u00f3n se realice entre empresas del grupo. En caso contrario, la operaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 aplicando las normas de registro y valoraci\u00f3n que correspondan en funci\u00f3n de la naturaleza de los activos y pasivos cedidos.
\nArt\u00edculo 59.\u2003La contabilidad de la sociedad cedente.
\n1.\u2003La fecha de adquisici\u00f3n es aqu\u00e9lla en la que la sociedad cesionaria adquiere el control de los activos y pasivos adquiridos.
\nCon car\u00e1cter general, dicha fecha ser\u00e1 la de celebraci\u00f3n de la junta de accionistas u \u00f3rgano equivalente de la sociedad cedente en que se apruebe la operaci\u00f3n, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de cesi\u00f3n global no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunci\u00f3n de control del patrimonio trasferido en un momento posterior.
\n2.\u2003La sociedad cedente contabilizar\u00e1 la cesi\u00f3n global del activo y pasivo siguiendo los criterios establecidos en el art\u00edculo 49 para contabilizar la fusi\u00f3n en la sociedad adquirida (absorbida). A tal efecto, las referencias realizadas en ese art\u00edculo a la sociedad adquirida (absorbida) y a la fecha de inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n deber\u00e1n entenderse realizadas a la sociedad cedente y a la fecha de inscripci\u00f3n de la cesi\u00f3n global, respectivamente.
\nArt\u00edculo 60.\u2003La contabilidad de la sociedad cesionaria.
\nLa sociedad cesionaria contabilizar\u00e1 la adquisici\u00f3n del activo y pasivo siguiendo los criterios establecidos en el art\u00edculo 48 para contabilizar la fusi\u00f3n en la sociedad adquirente (absorbente). A tal efecto, las referencias realizadas en ese art\u00edculo a la sociedad adquirente (absorbente) y a la fecha de inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n deber\u00e1n entenderse realizadas a la sociedad cesionaria y a la fecha de inscripci\u00f3n de la cesi\u00f3n global, respectivamente.
\nArt\u00edculo 61.\u2003La contabilidad del socio de la sociedad cedente.
\n1.\u2003Cuando la contraprestaci\u00f3n la reciban directamente los socios de la sociedad cedente, se aplicar\u00e1n los criterios establecidos en el art\u00edculo 57 de esta resoluci\u00f3n para contabilizar las operaciones de escisi\u00f3n en los socios de la sociedad adquirida (escindida), sin perjuicio de que tal contraprestaci\u00f3n, por imperativo legal, no pueda consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.
\n2.\u2003Cuando la contraprestaci\u00f3n la reciba la sociedad cedente, los socios de esta \u00faltima que estuvieran aplicando el criterio del coste no modificar\u00e1n el valor en libros de su inversi\u00f3n por causa de la cesi\u00f3n.
\nSecci\u00f3n 5.\u00aa\u2003Del traslado internacional del domicilio
\nArt\u00edculo 62.\u2003Traslado a territorio espa\u00f1ol del domicilio social.
\n1.\u2003El traslado al territorio espa\u00f1ol del domicilio de una sociedad constituida conforme a la ley de otro Estado miembro del Espacio Econ\u00f3mico Europeo no afectar\u00e1 a la personalidad jur\u00eddica de la sociedad.
\nEn todo caso, las sociedades extranjeras de capital que pretendan trasladar su domicilio social a Espa\u00f1a desde un Estado que no forme parte del Espacio Econ\u00f3mico Europeo deber\u00e1n justificar con informe de experto independiente que el valor razonable del activo menos el pasivo cubre la cifra del capital social exigido por el Derecho espa\u00f1ol de conformidad con las reglas previstas para las aportaciones no dinerarias.
\nLa misma regla se aplicar\u00e1 al traslado a Espa\u00f1a del domicilio de sociedades constituidas conforme a la ley de otros Estados, si la legislaci\u00f3n de esos pa\u00edses lo permite con mantenimiento de la personalidad jur\u00eddica.
\n2.\u2003Al objeto de elaborar las cuentas anuales del primer ejercicio econ\u00f3mico cerrado en Espa\u00f1a se seguir\u00e1n los siguientes criterios:
\na)\u2003La sociedad que traslada su domicilio social a territorio espa\u00f1ol deber\u00e1 formular sus cuentas anuales individuales de conformidad con lo previsto en el C\u00f3digo de Comercio, en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en el Plan General de Contabilidad y dem\u00e1s normativa que le sea aplicable.
\nb)\u2003En consecuencia, si la sociedad que traslada su domicilio ha seguido principios y normas de valoraci\u00f3n no homog\u00e9neos con los vigentes en Espa\u00f1a, los elementos integrantes de las cuentas anuales deber\u00e1n ser valorados de nuevo conforme a los criterios contables espa\u00f1oles, realiz\u00e1ndose los ajustes retroactivos necesarios, salvo que el resultado de la nueva valoraci\u00f3n ofrezca un inter\u00e9s poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel.
\nEl efecto neto de aplicar el criterio establecido en el p\u00e1rrafo anterior se reconocer\u00e1 contra una cuenta de reservas, salvo que en aplicaci\u00f3n del nuevo criterio la diferencia de valor se tuviera que contabilizar en otro ep\u00edgrafe del patrimonio neto.
\nc)\u2003En las primeras cuentas formuladas en Espa\u00f1a se deber\u00e1 suministrar informaci\u00f3n comparativa del ejercicio anterior ajustada a los nuevos criterios.
\nDisposici\u00f3n transitoria \u00fanica.\u2003Primera aplicaci\u00f3n de la resoluci\u00f3n.
\n1.\u2003Las normas de desarrollo aprobadas por esta resoluci\u00f3n se aplicar\u00e1n de forma prospectiva. No obstante, las sociedades podr\u00e1n optar por aplicar la resoluci\u00f3n de forma retroactiva, de conformidad con lo dispuesto en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas.
\n2.\u2003La fecha de primera aplicaci\u00f3n ser\u00e1 el comienzo del primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2020.
\nDisposici\u00f3n final \u00fanica.\u2003Entrada en vigor.
\nLa presente resoluci\u00f3n entrar\u00e1 en vigor el d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Estado\u00bb y ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020.
\nMadrid, 5 de marzo de 2019.\u2013El Presidente del Instituto de Contabilidad y Auditor\u00eda de Cuentas, Enrique Rubio Herrera.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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