{"id":17113,"date":"2021-04-13T18:24:04","date_gmt":"2021-04-13T18:24:04","guid":{"rendered":"https:\/\/normativamunicipal.com\/?p=17113"},"modified":"2026-09-30T09:23:49","modified_gmt":"2026-09-30T09:23:49","slug":"sociedades-de-capital-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/normativamunicipal.com\/?p=17113","title":{"rendered":"SOCIEDADES DE CAPITAL"},"content":{"rendered":"

Ley 5\/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci\u00f3n a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. <\/strong>
\nEstos Documentos, con los que puedan modificar o les acompa\u00f1an, se ha incorporado a los contenidos ya existentes en el siguiente T\u00cdTULO publicado y a su disposici\u00f3n:
\n\"\"<\/a><\/p>\n

BOE de 13 de abril de 2021<\/p>\n

TEXTO ORIGINAL<\/strong><\/p>\n

MODIFICA: \u00a0\u00a0 <\/strong><\/p>\n

Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva.<\/em><\/p>\n

el C\u00f3digo de Comercio.<\/em><\/p>\n

Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio.<\/em><\/p>\n

Se introducen dos nuevos art\u00edculos 67 bis y 67 ter en la Ley 22\/2014, de\u00a012 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversi\u00f3n colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversi\u00f3n colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva<\/em><\/p>\n

La Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas<\/em><\/p>\n

Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4\/2015, de 23 de octubre.<\/em><\/p>\n

Ley 58\/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria<\/em><\/p>\n

FELIPE VI<\/p>\n

REY DE ESPA\u00d1A<\/p>\n

A todos los que la presente vieren y entendieren.<\/p>\n

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente ley:<\/p>\n

PRE\u00c1MBULO<\/p>\n

I<\/p>\n

Esta Ley tiene por objeto transponer al ordenamiento jur\u00eddico espa\u00f1ol la Directiva (UE) 2017\/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007\/36\/CE en lo que respecta al fomento de la implicaci\u00f3n a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.<\/p>\n

La Directiva fue aprobada tras casi cinco a\u00f1os de negociaciones entre las instituciones europeas, lo que demuestra la relevancia de algunas de las novedades que incorpora. Su objetivo \u00faltimo es, como indica su propio t\u00edtulo, que los accionistas participen m\u00e1s a largo plazo en las sociedades cotizadas en las que invierten. El Plan de Acci\u00f3n de la Comisi\u00f3n de 2012, titulado \u00abDerecho de sociedades europeo y gobierno corporativo \u2013un marco jur\u00eddico moderno para una mayor participaci\u00f3n de los accionistas y la viabilidad de las empresas\u00bb, y del que trae causa este acto legislativo, afirmaba que \u00abun compromiso de los accionistas eficaz y sostenible es una de las piedras angulares del modelo de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, que depende, entre otras cosas, de mecanismos internos de control y equilibrio entre los distintos \u00f3rganos y partes interesadas. Si, por ejemplo, la mayor\u00eda de los accionistas mantiene una actitud pasiva, no busca la interacci\u00f3n con la empresa y no ejerce su derecho de voto, el funcionamiento del sistema de gobierno corporativo actual es menos eficaz\u00bb.<\/p>\n

Ese mismo Plan de Acci\u00f3n de la Comisi\u00f3n agrega que \u00abel inter\u00e9s de los trabajadores en la viabilidad de su empresa es un aspecto que ha de considerarse al dise\u00f1arse cualquier marco de gobierno corporativo adecuado (…) La investigaci\u00f3n realizada en la elaboraci\u00f3n del Libro Verde de 2011 y las respuestas al mismo indican que los sistemas de participaci\u00f3n de los trabajadores en el capital podr\u00edan desempe\u00f1ar un importante papel en el aumento de la proporci\u00f3n de accionistas con una visi\u00f3n a largo plazo\u00bb.<\/p>\n

En efecto, las estrategias de inversi\u00f3n cortoplacistas tienden a afectar negativamente al potencial desarrollo sostenible de las sociedades cotizadas. Por un lado, la presi\u00f3n por generar y distribuir beneficios financieros en el corto o incluso muy corto plazo, presiona a las direcciones de las empresas cotizadas a centrarse en exceso en los resultados financieros trimestrales. Al centrarse fundamentalmente en maximizar los resultados financieros en el corto o muy corto plazo, las sociedades cotizadas adoptan en numerosas ocasiones estrategias corporativas que solo persiguen revalorizar sus acciones lo antes posible. Algunas medidas como son los programas de recompra de acciones o reestructuraciones societarias, generan beneficios financieros ef\u00edmeros que, sin embargo, pueden hipotecar el futuro sostenible de la sociedad cotizada y de sus accionistas, trabajadores, acreedores y clientes, perjudicando as\u00ed la sostenibilidad de la empresa. Ciertamente, aquellas sociedades cotizadas con una base accionarial orientada mayoritariamente al rendimiento en el corto plazo, tienen incentivos para detraer recursos para la inversi\u00f3n productiva en el largo plazo, la cual contribuir\u00eda a mejorar la sostenibilidad y rentabilidad futura de dichas sociedades cotizadas. Diversos estudios demuestran que las sociedades cotizadas que buscan maximizar sus resultados en el corto plazo suelen invertir menos en I+D+i. Esta menor inversi\u00f3n tiene a su vez repercusi\u00f3n en el desarrollo futuro de la compa\u00f1\u00eda al lastrar su capacidad de adaptaci\u00f3n al mercado, competitividad, posici\u00f3n en los mercados internacionales, etc.<\/p>\n

Otro potencial efecto adverso de las estrategias de inversi\u00f3n cortoplacistas es que influyen en que la sociedad cotizada se centre esencialmente en el rendimiento financiero en beneficio exclusivo de sus accionistas. Los dem\u00e1s objetivos no financieros de la sociedad cotizada y los intereses de otros grupos de inter\u00e9s, y muy especialmente de sus trabajadores, pasan as\u00ed a un segundo plano de la estrategia corporativa. Por el contrario, las estrategias de inversi\u00f3n a largo plazo integran de forma natural otros objetivos no financieros, como el bienestar de los trabajadores y la protecci\u00f3n del medio ambiente, garantizando la sostenibilidad de las empresas en el largo plazo. Y es que aquellas empresas viables en la sociedad y en el medio ambiente, son tambi\u00e9n m\u00e1s sostenibles econ\u00f3micamente en el medio y largo plazo. El mismo objetivo tiene la reciente Ley\u00a011\/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el C\u00f3digo de Comercio, el Texto Refundido de\u00a0la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditor\u00eda de Cuentas, en materia de informaci\u00f3n no financiera y diversidad.<\/p>\n

Este tipo de comportamientos cortoplacistas en las empresas cotizadas tambi\u00e9n pueden tener un efecto agregado muy perjudicial sobre el conjunto de la econom\u00eda y de la sociedad. En efecto, seg\u00fan numerosos estudios, las pol\u00edticas de inversi\u00f3n cortoplacistas no s\u00f3lo afectan a la sostenibilidad y rentabilidad de las empresas individualmente consideradas, sino que tambi\u00e9n pueden generar riesgos relevantes para la estabilidad de los mercados de capitales y la econom\u00eda. Este denominado \u00abcapitalismo trimestral\u00bb (en referencia a la presi\u00f3n por maximizar los resultados financieros en cada uno de los informes financieros trimestrales), tiene efectos sobre el crecimiento econ\u00f3mico, el empleo y la productividad del capital. La crisis financiera de 2008 se produjo, entre otros factores, como el resultado de una visi\u00f3n cortoplacista de la econom\u00eda. El modelo de crecimiento anterior a la crisis, al estar basado en la necesidad de generar beneficios en el corto plazo, gener\u00f3 un modelo de negocio arriesgado y excesivamente apalancado.<\/p>\n

Este diagn\u00f3stico se recoge expresamente en la propia Directiva, al afirmar en sus considerandos que \u00abla crisis financiera ha puesto de manifiesto que, en muchos casos, los accionistas han apoyado una asunci\u00f3n excesiva de riesgos a corto plazo por parte de los gestores. Adem\u00e1s, existen pruebas claras de que el nivel actual de \u00abseguimiento\u00bb de las\u00a0sociedades en las que se invierte y de implicaci\u00f3n de los inversores institucionales y los gestores de activos a menudo es inadecuado y se centra demasiado en una rentabilidad a corto plazo, lo que puede dar lugar a una gesti\u00f3n y a un rendimiento empresarial que disten de ser \u00f3ptimos. (\u2026) La implicaci\u00f3n efectiva y sostenible de los accionistas es una de las piedras angulares del modelo de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, que depende del sistema de control y equilibrio entre los distintos \u00f3rganos y las distintas personas interesadas. Una mayor implicaci\u00f3n de los accionistas en el gobierno corporativo constituye uno de los instrumentos que pueden contribuir a mejorar el rendimiento financiero y no financiero de esas sociedades, tambi\u00e9n por lo que se refiere a factores medioambientales, sociales y de gesti\u00f3n, en particular como los que se mencionan en los Principios de Inversi\u00f3n Responsable que las Naciones Unidas sostienen. Adem\u00e1s, una mayor implicaci\u00f3n por parte de todos los interesados, en particular los trabajadores, en el gobierno corporativo constituye un factor importante a la hora de garantizar un enfoque m\u00e1s a largo plazo por parte de las sociedades cotizadas, que debe ser fomentado y tenido en cuenta.\u00bb<\/p>\n

La misma conclusi\u00f3n la comparten tambi\u00e9n diversas instancias internacionales como la OCDE y el G20 a trav\u00e9s de los Principios de Gobierno Corporativo de 2015, que reconocen el fomento de las inversiones a largo plazo como uno de los objetivos del gobierno corporativo, o la Organizaci\u00f3n de Naciones Unidas a trav\u00e9s de los citados Principios para la Inversi\u00f3n Responsable, que afirman que un sistema econ\u00f3micamente eficiente y financieramente sostenible a escala global, recompensar\u00e1 a largo plazo la inversi\u00f3n responsable y beneficiar\u00e1 al medio ambiente y a la sociedad en su conjunto.<\/p>\n

Asimismo, un informe reciente de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) ha destacado la relaci\u00f3n que existe entre las inversiones a largo plazo y la sostenibilidad social y medioambiental de las empresas. Seg\u00fan este \u00abInforme sobre las presiones cortoplacistas indebidas sobre las empresas\u00bb (Undue short-term pressure on corporations<\/em>), de 18 de diciembre de 2019, la inversi\u00f3n a largo plazo suele tener m\u00e1s en cuenta elementos y objetivos relacionados con la sostenibilidad. En efecto, seg\u00fan ESMA, los objetivos de sostenibilidad social y medioambiental est\u00e1n muy relacionados con las inversiones a largo plazo. En consecuencia, la gesti\u00f3n adecuada de los riesgos sociales y medioambientales est\u00e1 alineada con los objetivos de los inversores a largo plazo. Por esta raz\u00f3n, ESMA opina que la pol\u00edtica de implicaci\u00f3n a largo plazo de las sociedades gestoras y las empresas de servicios de inversi\u00f3n deber\u00eda tambi\u00e9n contemplar indicadores medioambientales, sostenibles y de gobernanza.<\/p>\n

Igualmente el Foro Econ\u00f3mico de Davos en su quincuag\u00e9sima celebraci\u00f3n, aprob\u00f3 en sus conclusiones finales un conjunto de principios \u00e9ticos para guiar a las empresas en la era de la Cuarta Revoluci\u00f3n Industrial, para avanzar hacia un capitalismo donde el objetivo de las empresas vaya m\u00e1s all\u00e1 del beneficio y genere valor para todos sus grupos de inter\u00e9s. Sobre la base de que una empresa es algo m\u00e1s que una unidad econ\u00f3mica generadora de riqueza, y atiende a las aspiraciones humanas y sociales en el marco del sistema social en su conjunto, destaca que el rendimiento no debe medirse tan solo como los beneficios de los accionistas, sino tambi\u00e9n en relaci\u00f3n con el cumplimiento de los objetivos ambientales y sociales.<\/p>\n

Por tanto, los efectos de la Directiva para el fomento de la implicaci\u00f3n a largo plazo de los accionistas claramente trascienden el \u00e1mbito propio del gobierno corporativo y la rentabilidad empresarial, y pueden tener un impacto positivo en la econom\u00eda y la sociedad en su conjunto.<\/p>\n

II<\/p>\n

La transposici\u00f3n de la Directiva al ordenamiento jur\u00eddico espa\u00f1ol aportar\u00e1 mejoras en el \u00e1mbito del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en Espa\u00f1a. Hay que tener en cuenta que nuestro modelo es, en la actualidad, uno de los m\u00e1s reconocidos a nivel internacional. Estas mejoras giran en torno a dos ejes: por una parte, mejorar la financiaci\u00f3n a largo plazo que reciben las sociedades cotizadas a trav\u00e9s de los mercados de capitales; y por otra parte, aumentar la transparencia en la actuaci\u00f3n de los agentes del mercado de\u00a0capitales y en relaci\u00f3n con las remuneraciones de los consejeros o la realizaci\u00f3n de operaciones entre la sociedad y sus partes vinculadas.<\/p>\n

Para ello, se toman como punto de partida las recientes reformas que se han llevado a cabo en los \u00faltimos a\u00f1os en esta materia en Espa\u00f1a y que han situado los est\u00e1ndares nacionales al m\u00e1s alto nivel de cumplimiento de los Principios Internacionales de Buen Gobierno, en comparaci\u00f3n con otros pa\u00edses. Estas reformas fueron propuestas por la Comisi\u00f3n de expertos en materia de gobierno corporativo y se plasmaron fundamentalmente en la Ley 31\/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. La aplicaci\u00f3n de la antedicha Ley ha sido, con car\u00e1cter general, satisfactoria, por lo que la transposici\u00f3n de la Directiva parte de este marco jur\u00eddico en la medida de lo posible. Adem\u00e1s, la seguridad jur\u00eddica y la estabilidad de la normativa mercantil son principios y valores que deben preservarse, evitando modificaciones legislativas innecesarias y frecuentes, para aumentar la certidumbre jur\u00eddica, reforzar la confianza de todos los agentes y facilitar as\u00ed inversiones productivas a largo plazo en las sociedades cotizadas espa\u00f1olas. Asimismo, algunas de las soluciones recogidas en la Directiva, como es la aprobaci\u00f3n de la pol\u00edtica de remuneraciones de los consejeros por los accionistas, ya fueron reguladas en la citada Ley 31\/2014 con mayor nivel de exigencia que en la Directiva aqu\u00ed transpuesta.<\/p>\n

III<\/p>\n

Esta Ley incorpora como novedades las disposiciones de la Directiva sobre la pol\u00edtica de transparencia de los inversores institucionales, los gestores de activos y los asesores de voto.<\/p>\n

Con esta finalidad, esta Ley modifica la Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva y la Ley 22\/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversi\u00f3n colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversi\u00f3n colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva. La modificaci\u00f3n legal tiene por objeto obligar a las sociedades gestoras de estas instituciones y entidades a elaborar y publicar una pol\u00edtica de implicaci\u00f3n. Esta pol\u00edtica debe explicar, entre otros aspectos, c\u00f3mo integran la implicaci\u00f3n de los accionistas en su pol\u00edtica de inversi\u00f3n y c\u00f3mo han ejercido, en su caso, los derechos de voto en las juntas generales de accionistas de las sociedades en las que invierten, en especial en las votaciones m\u00e1s importantes y, en su caso, el recurso a los servicios de asesores de voto.<\/p>\n

Dado que la Directiva 2017\/828 incluye entre los gestores de activos a las empresas de servicios de inversi\u00f3n que proporcionen servicios de gesti\u00f3n de cartera a inversores, es necesario modificar el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4\/2015, de 23 de octubre, para prever esta obligaci\u00f3n de las empresas de servicios de inversi\u00f3n, de manera an\u00e1loga a lo que se establece para las sociedades gestoras de instituciones de inversi\u00f3n colectiva.<\/p>\n

Es cierto que la normativa hasta ahora vigente ya inclu\u00eda algunas obligaciones de informaci\u00f3n similares, si bien de forma fragmentada. Sin embargo, la Directiva es m\u00e1s exhaustiva y se aplica a diversos tipos de inversores institucionales, lo que hace necesario la modificaci\u00f3n del r\u00e9gimen jur\u00eddico vigente.<\/p>\n

Otra obligaci\u00f3n relacionada con esta y que incorpora la Ley es la que se impone a los gestores de activos para con los inversores institucionales cuyos activos gestionen. Con la reforma legal deber\u00e1n poner anualmente en conocimiento de las entidades con las que hayan concluido estos acuerdos de gesti\u00f3n de activos, entre otros aspectos, la forma en que su estrategia de inversi\u00f3n y su aplicaci\u00f3n se ajustan a dicho acuerdo y contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos, entre otros aspectos.<\/p>\n

IV<\/p>\n

En segundo lugar, la Directiva reconoce expresamente el derecho de las sociedades a identificar a sus accionistas, con la finalidad de permitir una comunicaci\u00f3n directa con ellos para facilitarles el ejercicio de sus derechos y su implicaci\u00f3n en la sociedad. Nuestro r\u00e9gimen legal de sociedades reconoce este derecho tambi\u00e9n a las sociedades respecto de todos sus accionistas, sin exigir que solo puedan ser identificados los accionistas que tengan una participaci\u00f3n accionarial m\u00ednima. El car\u00e1cter an\u00f3nimo de los socios de las sociedades an\u00f3nimas se reputa respecto de terceros como consecuencia del car\u00e1cter capitalista y no personalista de la sociedad y del privilegio de la limitaci\u00f3n de la responsabilidad \u00fanicamente al capital aportado; pero no es consustancialmente aplicable en el plano interno. Por ello, la Ley mantiene este derecho en favor de las sociedades sin limitaci\u00f3n, pese a que la Directiva permite a los Estados miembros regular que solo se pueda identificar a los accionistas que posean m\u00e1s de un determinado porcentaje de acciones o de derechos de voto, que no podr\u00e1 exceder del 0,5 %.<\/p>\n

Al respecto esta Ley s\u00ed modifica un aspecto importante de este derecho; as\u00ed el art\u00edculo\u00a0497 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, reconoce el derecho a identificar a los accionistas, entendiendo por tales en las sociedades cuyas acciones est\u00e1n representadas mediante anotaciones en cuenta, a las personas que aparecen legitimadas en los asientos del registro contable, conforme a lo previsto en el art\u00edculo 13 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4\/2015, de 23 de octubre. La peculiaridad de los mercados regulados en Espa\u00f1a, como es la bolsa de valores, es que son sistemas de tenencia indirecta de acciones y de doble escal\u00f3n. Derivado de todo lo anterior, no es infrecuente que el accionista formal reconocido en el registro no se corresponda con el beneficiario real \u00faltimo de los derechos econ\u00f3micos y pol\u00edticos asociados a dichas acciones. Este es el caso, por ejemplo, de los inversores finales que no disponen de una cuenta como entidad participante en el depositario central de valores y que adquieren acciones a trav\u00e9s de las entidades financieras intermediarias. En estos casos, la entidad intermediaria act\u00faa en nombre propio pero por cuenta de esos inversores, que son sus clientes, y que soportan el riesgo de la inversi\u00f3n. Esta situaci\u00f3n ya era expresamente reconocida por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo art\u00edculo 524 permite que, en estos casos, el intermediario financiero pueda ejercer su derecho de voto en una sociedad de manera fraccionada o divergente en representaci\u00f3n de los diversos titulares indirectos de las acciones.<\/p>\n

La Directiva reconoce el derecho a identificar a los accionistas reales con la finalidad de que se encuentren en mejores condiciones de ejercer sus derechos, para lo que establece los mecanismos que permitan a las sociedades identificar a los beneficiaros \u00faltimos, por cuanto la finalidad de la Directiva no es alterar el r\u00e9gimen jur\u00eddico de tenencia de valores que exista en cada Estado miembro.<\/p>\n

A la vista de todo lo anterior, esta Ley adopta una soluci\u00f3n intermedia y equilibrada para hacer efectivo este derecho. Por un lado, reconoce el derecho de las sociedades a\u00a0identificar no solo a los accionistas formales, sino tambi\u00e9n a los beneficiarios \u00faltimos. Y\u00a0en segundo lugar, mantiene expresamente inalterado el sistema espa\u00f1ol vigente en la actualidad de registro de valores. Finalmente, la Ley habilita directa y excepcionalmente a la persona titular del Ministerio de Asuntos Econ\u00f3micos y Transformaci\u00f3n Digital para desarrollar mediante reglamento otros aspectos t\u00e9cnicos y formales necesarios en relaci\u00f3n con la identificaci\u00f3n de los accionistas y de los beneficiarios \u00faltimos, una habilitaci\u00f3n justificada por el car\u00e1cter eminentemente t\u00e9cnico y por la dificultad de dar respuesta en la\u00a0Ley a los problemas t\u00e9cnicos y operativos que se puedan poner de manifiesto con la aplicaci\u00f3n pr\u00e1ctica de estas novedosas disposiciones, cumpliendo as\u00ed con las exigencias recogidas en el art\u00edculo 129.4 de la Ley del Procedimiento Administrativo Com\u00fan.<\/p>\n

V<\/p>\n

En tercer lugar, la Directiva se ocupa tambi\u00e9n de los asesores de voto, tambi\u00e9n denominados\u00a0proxy advisors<\/em>, que han adquirido una gran importancia en el funcionamiento de las juntas generales de accionistas de las sociedades cotizadas en los \u00faltimos a\u00f1os. Estas entidades de asesoramiento profesional a los inversores para ejercer sus derechos de voto en las juntas generales de accionistas, son reguladas por primera vez en un acto de la Uni\u00f3n Europea. Cada vez un mayor n\u00famero de inversores contrata los servicios de estos profesionales para determinar c\u00f3mo ejercer los derechos de voto asociados a sus inversiones. Su creciente importancia se debe, entre otros factores, a la obligaci\u00f3n de que los inversores institucionales ejerzan diligentemente los derechos econ\u00f3micos y pol\u00edticos asociados a sus inversiones. En Espa\u00f1a, el informe Olivencia de 1998 ya recomendaba a los inversores institucionales que ejercitasen de forma activa los derechos pol\u00edticos en las sociedades cotizadas cuyas acciones poseyeran y que informasen a sus part\u00edcipes e inversores finales de los criterios generales que, en su caso, siguieran al ejercitar tales derechos.<\/p>\n

La importancia creciente de los asesores de voto y los potenciales conflictos de inter\u00e9s en los que pueden incurrir, recomienda su regulaci\u00f3n a nivel europeo. En Espa\u00f1a, su regulaci\u00f3n podr\u00eda realizarse a trav\u00e9s de la modificaci\u00f3n de diversas leyes, ya sea en sede de normativa societaria, de la inversi\u00f3n colectiva o del mercado de valores. Sin embargo, parece m\u00e1s apropiado que la reforma legal se aborde en el Texto Refundido de Ley del Mercado de Valores, ya que las obligaciones que se les imponen son de transparencia y no innovan el contrato de sociedad, y la informaci\u00f3n b\u00e1sica de la que se sirven para elaborar sus recomendaciones es la informaci\u00f3n peri\u00f3dica regulada asimismo en dicha Ley.<\/p>\n

VI<\/p>\n

En cuarto lugar, el derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones de los administradores (say on pay<\/em>), ha sido una de las novedades m\u00e1s importantes en el gobierno corporativo a nivel internacional de los \u00faltimos a\u00f1os. En 2002, Reino Unido oblig\u00f3 a las compa\u00f1\u00edas cotizadas brit\u00e1nicas a publicar un informe anual de remuneraciones y a someterlo a voto consultivo de la junta general. Desde entonces, este derecho se ha introducido, con distintas variaciones, en diversas jurisdicciones, notablemente los Estados Unidos y, desde 2014, tambi\u00e9n en Espa\u00f1a.<\/p>\n

La Directiva extiende ahora este mecanismo a toda la Uni\u00f3n Europea, pero dot\u00e1ndolo de la suficiente flexibilidad como para \u00abrespetar la diversidad de los sistemas de gobierno corporativo existentes en la Uni\u00f3n, que son reflejo de los diferentes puntos de vista de los Estados miembros sobre el papel de las sociedades y de los \u00f3rganos responsables de determinar la pol\u00edtica de remuneraci\u00f3n y la remuneraci\u00f3n espec\u00edfica de cada administrador\u00bb. As\u00ed por ejemplo, la Directiva permite a los Estados miembros regular que la pol\u00edtica de remuneraci\u00f3n pueda estar vigente hasta cuatro a\u00f1os antes de ser aprobada por la junta general de accionistas, o que el voto de esta tenga meramente efectos consultivos.<\/p>\n

La regulaci\u00f3n nacional vigente hasta ahora es m\u00e1s exigente que la Directiva, estableciendo un plazo de tres a\u00f1os y configurando el voto de la junta general de accionistas como vinculante. La aplicaci\u00f3n de este r\u00e9gimen ha sido positiva desde el punto de vista de la mayor\u00eda de las sociedades cotizadas, inversores y agentes financieros, por lo que esta Ley mantiene este r\u00e9gimen inalterado en sus elementos principales e introduce alguna modificaci\u00f3n de cierta relevancia en el informe anual de remuneraciones, cuyo contenido pasa a ser m\u00e1s detallado como consecuencia de la transposici\u00f3n de la Directiva. En consecuencia, tambi\u00e9n se modifica la Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas para adaptarla a la Directiva y transponer la disposici\u00f3n seg\u00fan la cual el auditor legal o la entidad auditora se asegurar\u00e1n de que se ha facilitado el informe anual de remuneraciones.<\/p>\n

VII<\/p>\n

En quinto lugar, la regulaci\u00f3n de las operaciones vinculadas es, sin lugar a dudas, una de las cuestiones m\u00e1s importantes de la Directiva. Si bien es cierto que el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ya las regulaba, es necesario introducir determinadas novedades derivadas de la Directiva, aplicables a las sociedades cotizadas, y dotar a este r\u00e9gimen jur\u00eddico de mayor claridad y sistematicidad.<\/p>\n

Se ha optado por mantener el r\u00e9gimen general aplicable al conjunto de las sociedades de capital (inclusive las sociedades cotizadas), y que se articula en torno al conflicto de inter\u00e9s y el r\u00e9gimen de dispensa. Las modificaciones introducidas versan sobre las\u00a0especialidades que deben tenerse en cuenta en las operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas, con la finalidad de garantizar que se ajustan a lo dispuesto por la Directiva y de ganar en coherencia interna y mejorar la sistem\u00e1tica. A estos efectos se introduce en el T\u00edtulo XIV, dedicado a las sociedades an\u00f3nimas cotizadas, un nuevo Cap\u00edtulo VII bis enteramente dedicado al r\u00e9gimen de operaciones vinculadas.<\/p>\n

La primera novedad importante es la adaptaci\u00f3n de la definici\u00f3n de operaci\u00f3n vinculada a la recogida en las Normas Internacionales de Informaci\u00f3n Financiera (NIIF) aprobadas de conformidad con el Reglamento (CE) n.\u00ba 1606\/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicaci\u00f3n de normas internacionales de contabilidad, tal y como exige la Directiva. Dicha definici\u00f3n se encuentra, en la actualidad, en la NIIF 24 del Reglamento (CE) n.\u00ba 1126\/2008 de la Comisi\u00f3n, de 3 de noviembre de\u00a02008, por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) n.\u00ba 1606\/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo. En su redacci\u00f3n vigente, dicha NIIF 24 se ocupa de las informaciones a revelar sobre partes vinculadas y su norma 9 define \u00abparte vinculada\u00bb por relaci\u00f3n, entre otros factores, a aquella persona o entidad que tenga una influencia significativa sobre la entidad. La\u00a0NIIF\u00a028 define a su vez en su norma 5 el concepto de influencia significativa.<\/p>\n

Por otro lado, a la vista del contenido material de dicha NIIF 24, es preciso por ineludibles exigencias de coherencia sistem\u00e1tica, reformar la letra d) del art\u00edculo 231.1 para ampliar su per\u00edmetro. Es cierto que las previsiones en materia de sociedades cotizadas no tienen por qu\u00e9 coincidir al pie de la letra con las establecidas en la parte general, entre otros motivos porque esta define las \u00abpersonas vinculadas a los administradores\u00bb y la Directiva se ocupa de las \u00abpartes vinculadas a la sociedad cotizada\u00bb y por referencia a una normativa contable, como son las normas internacionales de contabilidad, solo aplicables a estas. No\u00a0obstante, en el plano material, resulta altamente conveniente aproximar sustantivamente ambos tratamientos para evitar contradicciones de valoraci\u00f3n dif\u00edcilmente justificables. La\u00a0doctrina est\u00e1 de acuerdo, por lo dem\u00e1s, en la necesidad de ampliar el espectro de personas vinculadas contempladas en el art\u00edculo 231. La diferencia sustancial entre ambas regulaciones es que aquella deja fuera a las sociedades o entidades en que el administrador tiene una participaci\u00f3n relevante o desempe\u00f1a un puesto clave. Adicionalmente, y todav\u00eda en relaci\u00f3n al art\u00edculo 231, resulta igualmente oportuno incluir expresamente entre las personas vinculadas al administrador aquellas que han procurado su nombramiento para que las represente en el \u00f3rgano de administraci\u00f3n, que son fuente de un conflicto de inter\u00e9s por cuenta ajena gen\u00e9ricamente contemplado en el art\u00edculo 228.e) y espec\u00edficamente previsto en el actual art\u00edculo 529 ter.1.h).<\/p>\n

La Directiva tambi\u00e9n habilita a los legisladores nacionales para que las reglas generales no se apliquen a las operaciones vinculadas intragrupo cuando \u00abel derecho nacional prevea una protecci\u00f3n adecuada de los intereses de la sociedad, de la filial y de sus accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios\u00bb (art\u00edculo 9 quater.6 a) de la Directiva in fine). Esta habilitaci\u00f3n se extiende tanto a las operaciones aguas abajo (por participar en la operaci\u00f3n de la filial partes vinculadas de la\u00a0matriz) como aguas arriba (operaciones de la filial con la matriz). En particular, de la Directiva se desprende que permite que el deber de abstenci\u00f3n de los consejeros de la\u00a0matriz en la filial (cotizada) no sea aplicable a las operaciones intragrupo, precisamente para facilitar la econom\u00eda y la planificaci\u00f3n estrat\u00e9gica de los grupos de la que las operaciones internas constituyen un elemento indispensable. No se puede privar a la matriz de participar en este tipo de decisiones estrat\u00e9gicas a trav\u00e9s de sus consejeros dominicales. Por ello es preciso no privar del voto a los consejeros afectados en estos casos, para lo cual el derecho nacional debe proporcionar una protecci\u00f3n adecuada de la filial y de sus accionistas externos. Esta protecci\u00f3n adecuada debe consistir en la previsi\u00f3n de una regla de la inversi\u00f3n de la carga de la prueba o\u00a0entire fairnesstest<\/em>\u00a0similar a la prevista en el art\u00edculo 190.3. Las dos reglas especiales o excepciones anteriores no deber\u00edan quedar circunscritas a las sociedades cotizadas y, en particular, a las filiales cotizadas, que apenas existen en nuestro pa\u00eds. Deben generalizarse a todo tipo de sociedades. De hecho, la pr\u00e1ctica totalidad de las filiales de las sociedades cotizadas son sociedades no cotizadas. Por ello, se introduce un nuevo precepto \u2013concretamente el art\u00edculo 231 bis bajo la denominaci\u00f3n de \u00abOperaciones intragrupo\u00bb)\u2013, en el cual se recogen estas reglas. Evidentemente, este nuevo r\u00e9gimen no es aplicable a las operaciones entre sociedades \u00edntegramente participadas, puesto que estas operaciones no est\u00e1n sujetas, por definici\u00f3n, a conflicto de inter\u00e9s.<\/p>\n

En cuanto al r\u00e9gimen sustantivo aplicable a estas operaciones, se ha optado por regular separadamente el r\u00e9gimen de publicidad de las operaciones, su r\u00e9gimen de aprobaci\u00f3n y las distintas excepciones a uno y otro. Cabe subrayar que la regulaci\u00f3n mantiene importantes elementos de continuidad con la regulaci\u00f3n existente hasta ahora, ya que las diferentes categor\u00edas se basan en gran medida en los umbrales y criterios que hasta ahora ven\u00eda manejando el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para someter su aprobaci\u00f3n a la junta general de accionistas o al consejo de administraci\u00f3n, y que siguen siendo de aplicaci\u00f3n para las sociedades cotizadas.<\/p>\n

Esta Ley establece, asimismo, la obligaci\u00f3n de publicar la informaci\u00f3n relevante relativa a aquellas operaciones que superen determinados umbrales cuantitativos, acompa\u00f1ada con un informe elaborado por la comisi\u00f3n de auditor\u00eda, a m\u00e1s tardar en el momento de su celebraci\u00f3n. Los umbrales que fija tienen la finalidad de alcanzar un equilibrio razonable entre la debida protecci\u00f3n de los intereses sociales y de los socios minoritarios y los costes administrativos y burocr\u00e1ticos de la medida.<\/p>\n

En cuanto al r\u00e9gimen de aprobaci\u00f3n de las operaciones vinculadas, se respetan las actuales competencias de la junta general, atribuidas tanto en la parte general de la norma como en la parte relativa a sociedades cotizadas. Esta contin\u00faa siendo competente, por ejemplo, para autorizar o dispensar a los miembros del consejo de administraci\u00f3n la realizaci\u00f3n de aquellas operaciones cuya cuant\u00eda exceda el diez por ciento de los activos sociales. En cuanto a la participaci\u00f3n en la votaci\u00f3n de socios en situaci\u00f3n de conflicto, se establece una regla especial para las sociedades cotizadas, distinta de la recogida con car\u00e1cter general por el art\u00edculo 190 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. As\u00ed, este art\u00edculo 190 s\u00f3lo obliga a la abstenci\u00f3n del socio en determinados supuestos, permitiendo en los dem\u00e1s supuestos de conflicto su participaci\u00f3n en la votaci\u00f3n y fiando la protecci\u00f3n del minoritario a una inversi\u00f3n de la carga de la prueba en sede judicial. Teniendo en cuenta los requisitos necesarios para la impugnaci\u00f3n de acuerdos societarios en las sociedades cotizadas, se ha preferido reforzar, como regla especial aplicable a estas, la protecci\u00f3n de los socios minoritarios, de forma que los socios en situaci\u00f3n de conflicto s\u00f3lo podr\u00e1n votar si la operaci\u00f3n sujeta a decisi\u00f3n ha sido aprobada por el consejo de administraci\u00f3n sin el voto en contra de la mayor\u00eda de los consejeros independientes.<\/p>\n

El consejo de administraci\u00f3n ser\u00e1 competente para aprobar el resto de operaciones vinculadas salvo que, por sus especiales caracter\u00edsticas, se sujeten a un procedimiento de aprobaci\u00f3n menos exigente y m\u00e1s \u00e1gil.<\/p>\n

En este sentido, las operaciones estandarizadas cuyas tarifas son fijadas por el suministrador del bien o servicio de que se trate y cuyo importe no supera el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad, no requieren anuncio p\u00fablico previo por la sociedad y para su aprobaci\u00f3n basta que se realice por un \u00f3rgano o persona con poder de representaci\u00f3n suficiente.<\/p>\n

VIII<\/p>\n

Finalmente, se ha considerado oportuno aprovechar esta Ley para introducir, al margen de la Directiva, otras mejoras normativas en materia de gobierno corporativo y de funcionamiento de los mercados de capitales.<\/p>\n

En primer lugar, se modifica el primer apartado del art\u00edculo 225 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para reforzar el deber de diligencia de los administradores, en consonancia con las exigencias del buen gobierno corporativo.<\/p>\n

En segundo lugar, se modifica el primer apartado del art\u00edculo 529 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para establecer que los consejeros de las sociedades cotizadas deber\u00e1n ser necesariamente personas f\u00edsicas. Esta modificaci\u00f3n obedece a razones de transparencia y buen gobierno corporativo.<\/p>\n

En tercer lugar, la Ley tambi\u00e9n introduce en nuestro derecho societario las denominadas \u00abacciones de lealtad\u00bb con voto adicional, permitiendo a las sociedades cotizadas contemplarlas en sus estatutos sociales. De esta forma, se permite que los estatutos otorguen derechos de voto adicionales a las acciones que haya mantenido su titular ininterrumpidamente durante un periodo de tiempo m\u00ednimo de dos a\u00f1os. Se trata de un mecanismo que puede ser utilizado para incentivar a los accionistas a mantener su inversi\u00f3n en la sociedad en el largo plazo y reducir presiones cortoplacistas sobre la gesti\u00f3n de las empresas. Adem\u00e1s, con su introducci\u00f3n, nuestro r\u00e9gimen societario y, en definitiva, nuestro mercado burs\u00e1til ofrecer\u00e1n las mismas opciones que permiten otras legislaciones europeas, reforzando as\u00ed su atractivo.<\/p>\n

El r\u00e9gimen que se propone es similar al r\u00e9gimen con el que ya cuentan desde hace a\u00f1os pa\u00edses como Francia e Italia. As\u00ed, su aplicaci\u00f3n requerir\u00e1 en todo caso una decisi\u00f3n expresa de la compa\u00f1\u00eda introduciendo la figura en los estatutos sociales, adoptada con determinados requisitos de\u00a0quorum<\/em>\u00a0y mayor\u00eda de votos especialmente exigentes con la finalidad de proteger al accionista minoritario. En cuanto a su supresi\u00f3n, \u00e9sta se podr\u00e1 acordar con un\u00a0quorum<\/em>\u00a0y mayor\u00edas menos exigentes que para su incorporaci\u00f3n.<\/p>\n

En cuarto lugar, para avanzar en la promoci\u00f3n y fomento de la participaci\u00f3n de los trabajadores en las empresas, se modifica el C\u00f3digo de Comercio. Como en otros aspectos del Buen Gobierno Corporativo y de la Responsabilidad Social Corporativa, el primer paso para lograr avances significativos es divulgar al mercado el estado de situaci\u00f3n y las medidas implementadas en relaci\u00f3n con la participaci\u00f3n de los trabajadores, para que los inversores y los distintos grupos de inter\u00e9s puedan comparar y valorar adecuadamente el compromiso de las empresas en este \u00e1mbito. Para ello, se desarrolla el apartado del estado de informaci\u00f3n no financiera correspondiente a la informaci\u00f3n sobre cuestiones sociales y relativas al personal, para detallar los mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicaci\u00f3n de los trabajadores en la gesti\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda, en t\u00e9rminos de informaci\u00f3n, consulta y participaci\u00f3n.<\/p>\n

Adem\u00e1s, la presente Ley introduce una serie de modificaciones en la propia Ley de Sociedades de Capital con el objetivo principal de hacer m\u00e1s simples y \u00e1giles los procesos de captaci\u00f3n de capital en el mercado por parte de sociedades cotizadas y de compa\u00f1\u00edas con acciones admitidas a negociaci\u00f3n en sistemas multilaterales de negociaci\u00f3n. Los\u00a0cambios, especialmente oportunos en un contexto como el actual en el que es importante que muchas empresas puedan reforzar su estructura de capital, mejoran el r\u00e9gimen aplicable tanto a los aumentos de capital propiamente dichos como a la emisi\u00f3n de obligaciones convertibles en acciones por ambos tipos de sociedades, haci\u00e9ndolo m\u00e1s competitivo y, a la vez, reafirmando los principios de derecho societario que deben regir en la materia.<\/p>\n

Por un lado, se reduce de quince a catorce d\u00edas naturales, el plazo m\u00ednimo para el\u00a0ejercicio del derecho de suscripci\u00f3n preferente. Con ello, las compa\u00f1\u00edas que lo deseen podr\u00e1n acortar el periodo que transcurre entre el lanzamiento y el cierre de las correspondientes operaciones y, por lo tanto, rebajar costes, como los de aseguramiento, vinculados al riesgo de mercado.<\/p>\n

Por otro lado, para la exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n preferente en sociedades cotizadas, se requiere con car\u00e1cter general el informe del experto independiente previsto en el art\u00edculo 308, siempre que el consejo de administraci\u00f3n eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n preferente por un importe superior al veinte por ciento del capital. Esto implica que para emisiones por importe inferior al veinte por ciento del capital, se suprime con car\u00e1cter general la exigencia de informe de experto independiente distinto del auditor de cuentas designado por el Registro Mercantil, cuyo alcance y virtualidad es menos relevante en los aumentos de\u00a0capital de sociedades cotizadas. Disponiendo estas de una referencia objetiva de valoraci\u00f3n en la cotizaci\u00f3n burs\u00e1til, no tiene mayor sentido mantener un requisito que complica significativamente el proceso, especialmente en supuestos de colocaci\u00f3n acelerada de acciones entre inversores profesionales. El informe del experto solo ser\u00e1 necesario en dos casos excepcionales: de un lado, cuando el valor de mercado no resulte suficientemente representativo del valor razonable y, de otro, cuando el inter\u00e9s social exija, no s\u00f3lo la exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n preferente, sino tambi\u00e9n la emisi\u00f3n de las nuevas acciones a un precio inferior al valor razonable. La sociedad cotizada, podr\u00e1 no obstante, obtener voluntariamente dicho informe.<\/p>\n

Asimismo, en lo que respecta a la delegaci\u00f3n en los administradores de la facultad de aumentar el capital con exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n preferente, que viene siendo vista con cierta prevenci\u00f3n desde la perspectiva del buen gobierno corporativo cuando el importe de la delegaci\u00f3n es muy elevado, se limita a un m\u00e1ximo del veinte por ciento del capital (hasta ahora se aplicaba la regla general del cincuenta por ciento) y se distingue con claridad, en l\u00ednea con el r\u00e9gimen general de la Ley de Sociedades de Capital, la figura del capital autorizado de la mera atribuci\u00f3n a los administradores de la facultad de fijar la fecha y otras condiciones del aumento.<\/p>\n

En este mismo orden de cosas, al igual que ya se hizo en el caso del r\u00e9gimen de emisi\u00f3n de obligaciones mediante la reforma obrada por la Ley 5\/2015, de 27 de abril, de\u00a0fomento de la financiaci\u00f3n empresarial, se permite con car\u00e1cter general la entrega y transmisi\u00f3n de las nuevas acciones una vez otorgada la escritura de ejecuci\u00f3n del aumento y antes de la inscripci\u00f3n. Ello sin perjuicio de la inscripci\u00f3n posterior del aumento de capital que, como la de la propia constituci\u00f3n de la sociedad, sigue naturalmente siendo obligatoria. Igualmente, se suprime para las sociedades cotizadas la necesidad de hacer constar en el acuerdo de emisi\u00f3n la posibilidad de suscripci\u00f3n incompleta como requisito para la eficacia del aumento.<\/p>\n

Y finalmente en lo que respecta a las ampliaciones de capital, como ya se ha indicado, se prev\u00e9 que el r\u00e9gimen modificado propuesto sea tambi\u00e9n de aplicaci\u00f3n a las compa\u00f1\u00edas, generalmente de menor dimensi\u00f3n, cuyas acciones se negocian en sistemas multilaterales de negociaci\u00f3n, as\u00ed como a las que emitan nuevas acciones en las ofertas dirigidas a su admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n a mercados regulados o a su incorporaci\u00f3n a los referidos sistemas. Se trata de facilitar que estas puedan igualmente captar capital en el mercado del modo m\u00e1s eficiente.<\/p>\n

Otro aspecto de mejora t\u00e9cnica en esta materia es la modificaci\u00f3n del art\u00edculo 495, que clarifica el r\u00e9gimen legal aplicable a las sociedades espa\u00f1olas exclusivamente cotizadas en mercados de valores extranjeros.<\/p>\n

En quinto lugar, se modifica la Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas, para incluir el informe anual de remuneraciones de los consejeros entre la informaci\u00f3n cuya existencia debe comprobar el auditor al analizar el informe de gesti\u00f3n de las sociedades cotizadas. Tambi\u00e9n se ajusta la exigencia de establecer una comisi\u00f3n de auditor\u00eda a las entidades de inter\u00e9s p\u00fablico cuando son entidades dependientes en estructuras de grupos. En estos supuestos, para que resulte aplicable la excepci\u00f3n a la obligaci\u00f3n de contar con una comisi\u00f3n de auditor\u00eda, dichas entidades deber\u00e1n estar participadas \u00edntegramente por la sociedad dominante o, en caso contrario, la aplicaci\u00f3n de la exenci\u00f3n deber\u00e1 ser acordada por la junta general de accionistas por unanimidad.<\/p>\n

En sexto lugar, se adapta el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores al Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de\u00a02017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta p\u00fablica o admisi\u00f3n a cotizaci\u00f3n de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva\u00a02003\/71\/CE. Este Reglamento resulta de directa aplicaci\u00f3n desde el 21 de julio de 2019 y es necesario realizar las adaptaciones necesarias para garantizar la seguridad jur\u00eddica de su aplicaci\u00f3n en Espa\u00f1a. Como principales novedades, destaca la elevaci\u00f3n a ocho millones de euros del importe en las ofertas p\u00fablicas de venta a partir del cual es obligatorio elaborar y publicar folleto, salvo en el caso del sector de entidades de cr\u00e9dito, para las que el umbral debe permanecer en cinco millones de euros atendiendo a la complejidad de su actividad y estructura como emisores. Adem\u00e1s, la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tendr\u00e1 la facultad de exigir folleto cuando la emisi\u00f3n no supere los umbrales mencionados, y la complejidad del emisor o del instrumento financiero en cuesti\u00f3n as\u00ed lo aconsejen. Otros elementos a destacar en relaci\u00f3n con la adaptaci\u00f3n a este Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 son: la adaptaci\u00f3n del canal de comunicaci\u00f3n de infracciones a la CNMV para incluir el citado Reglamento europeo entre las materias cuyo incumplimiento puede ser objeto de comunicaci\u00f3n; la consideraci\u00f3n de la\u00a0CNMV como autoridad competente, a la que adem\u00e1s se reconoce expl\u00edcitamente su responsabilidad en la autorizaci\u00f3n del folleto; o la adaptaci\u00f3n de la Ley al r\u00e9gimen sancionador de dicho Reglamento europeo. Permanecen vigentes las reglas nacionales existentes que se consideran perfectamente compatibles con el Reglamento europeo.<\/p>\n

En s\u00e9ptimo lugar, se suprime el art\u00edculo 120 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores para eliminar la obligaci\u00f3n de las empresas cuyas acciones cotizan en mercados regulados de publicar informaci\u00f3n financiera trimestral. Esto supone homologar la norma espa\u00f1ola con la de otros pa\u00edses de la Uni\u00f3n Europea y con los mercados relevantes en Europa. De esta forma, las empresas que lo deseen podr\u00e1n seguir presentando informaci\u00f3n trimestral pero aquellas a las que les suponga una carga excesiva o que perciban que les puede implicar presiones cortoplacistas dejar\u00e1 de resultarles exigible. No obstante, se modifica tambi\u00e9n el art\u00edculo 234.2, relativo a las facultades de\u00a0intervenci\u00f3n de la CNMV, con la finalidad de que esta pueda exigir la publicaci\u00f3n de informaciones de car\u00e1cter trimestral en el ejercicio de su funci\u00f3n de comprobaci\u00f3n de la informaci\u00f3n peri\u00f3dica. Y es que la publicaci\u00f3n de esta informaci\u00f3n trimestral s\u00ed que puede ser importante para los inversores en determinados supuestos.<\/p>\n

Tambi\u00e9n regula esta Ley las obligaciones de los administradores de comunicar participaciones significativas conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.\u00ba 596\/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, de tal forma que ya no es necesario que comuniquen estas participaciones conforme al art\u00edculo 125.5 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Se trata de evitar la duplicaci\u00f3n de la obligaci\u00f3n de informaci\u00f3n por parte de los administradores, con el perjuicio para la seguridad jur\u00eddica y el aumento de costes de cumplimiento que ello implicar\u00eda.<\/p>\n

En octavo lugar, se modifica la disposici\u00f3n adicional s\u00e9ptima del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores para exceptuar de la obligaci\u00f3n de elaborar el informe anual de gobierno corporativo a las entidades emisoras de valores distintas de las sociedades an\u00f3nimas cotizadas. El objetivo es alinearnos con los pa\u00edses de nuestro entorno y reducir los desincentivos a la emisi\u00f3n de renta fija en Espa\u00f1a. No hay que olvidar que estas entidades, en todo caso, tendr\u00e1n que incluir informaci\u00f3n sobre gobierno corporativo en el informe de gesti\u00f3n, con el contenido m\u00ednimo que a tal efecto fija la Directiva 2013\/34\/UE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas. Asimismo, las referidas entidades estar\u00e1n exentas de la obligaci\u00f3n de comunicar la informaci\u00f3n sobre gobierno corporativo a la CNMV para su publicaci\u00f3n, que se prev\u00e9 en el art\u00edculo 540 de la Ley de Sociedades de Capital. De esta forma se evita la inconsistencia actual y se reducen los desincentivos a emitir en Espa\u00f1a instrumentos distintos de acciones (t\u00edpicamente renta fija).<\/p>\n

Por \u00faltimo, se modifica la disposici\u00f3n adicional s\u00e9ptima del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para actualizar la enumeraci\u00f3n de preceptos que se consideran normas de ordenaci\u00f3n y disciplina del mercado de valores y que, por tanto, se encuentran bajo la supervisi\u00f3n de la CNMV. De esta forma se facilita el ejercicio de la funci\u00f3n supervisora y de protecci\u00f3n de los inversores de la CNMV.<\/p>\n

IX<\/p>\n

La Ley incluye dos disposiciones adicionales, dos disposiciones transitorias y cinco disposiciones finales. La disposici\u00f3n adicional primera se refiere a la informaci\u00f3n a la Comisi\u00f3n Europea por parte de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores de determinadas dificultades pr\u00e1cticas o el incumplimiento por entidades intermediarias de la Uni\u00f3n Europea o de terceros pa\u00edses en la aplicaci\u00f3n de determinados art\u00edculos del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La disposici\u00f3n adicional segunda contiene el plazo de adaptaci\u00f3n a las obligaciones establecidas en los art\u00edculos 47 ter y 47 quater de la Ley 37\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva. La disposici\u00f3n final primera modifica la Ley 58\/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria; la disposici\u00f3n final segunda dispone que por la presente Ley se incorpora parcialmente al Derecho espa\u00f1ol la Directiva (UE) 2017\/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007\/36\/CE en lo que respecta al fomento de la implicaci\u00f3n a largo plazo de los accionistas; la disposici\u00f3n final tercera se refiere al t\u00edtulo competencial, la disposici\u00f3n final cuarta contiene la habilitaci\u00f3n normativa y, por \u00faltimo, la quinta establece la entrada en vigor.<\/p>\n

Art\u00edculo primero. Modificaci\u00f3n de la Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva.<\/strong><\/p>\n

Se modifica la Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva en los siguientes t\u00e9rminos:<\/p>\n

Uno. Se suprime el segundo p\u00e1rrafo de la letra e) del apartado 1 del art\u00edculo 46.1, la cual queda redactada de la siguiente forma:<\/p>\n

\u00abe) Emitir los certificados de las participaciones en los fondos de inversi\u00f3n que est\u00e9n representadas a trav\u00e9s de dichos t\u00edtulos. Asimismo, podr\u00e1n solicitar a las entidades encargadas de los registros contables, por cuenta y en nombre de los part\u00edcipes, la expedici\u00f3n de los certificados a los que alude el art\u00edculo 14 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, cuando se trate de participaciones representadas mediante anotaciones en cuenta. Lo anterior no ser\u00e1 aplicable en el caso de que en el registro de part\u00edcipes de la sociedad gestora, las participaciones figuren a nombre de una entidad comercializadora por cuenta de part\u00edcipes, de acuerdo con lo establecido en el art\u00edculo 40.3 de esta Ley, en cuyo caso ser\u00e1 dicha entidad comercializadora la que deba emitir los certificados correspondientes a cada uno de los part\u00edcipes.\u00bb<\/p>\n

Dos. Se introducen dos nuevos art\u00edculos 47 ter y 47 quater con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

\u00abArt\u00edculo 47 ter. Pol\u00edtica de implicaci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

    \n
  1. Las sociedades gestoras desarrollar\u00e1n y pondr\u00e1n en conocimiento del p\u00fablico una pol\u00edtica de implicaci\u00f3n que describa c\u00f3mo integran su implicaci\u00f3n como accionistas o gestores de los accionistas en su pol\u00edtica de inversi\u00f3n. Esta pol\u00edtica describir\u00e1 la forma en que llevan a cabo el seguimiento de las sociedades admitidas a negociaci\u00f3n en un mercado regulado que est\u00e9 situado u opere en un Estado miembro en las que invierten en lo referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha pol\u00edtica tambi\u00e9n describir\u00e1 los mecanismos para desarrollar un di\u00e1logo con las sociedades admitidas a negociaci\u00f3n en un mercado regulado que est\u00e9 situado u opere en un Estado miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con grupos de inter\u00e9s importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de inter\u00e9s reales y potenciales en relaci\u00f3n con su implicaci\u00f3n.<\/li>\n
  2. Las sociedades gestoras har\u00e1n p\u00fablica con car\u00e1cter anual la aplicaci\u00f3n de su pol\u00edtica de implicaci\u00f3n, incluidas una descripci\u00f3n general de su comportamiento en relaci\u00f3n con sus derechos de voto, una explicaci\u00f3n de las votaciones m\u00e1s importantes y, en su caso, del recurso a los servicios de asesores de voto.<\/li>\n
  3. Las sociedades gestoras publicar\u00e1n el sentido de su voto en las juntas generales de las sociedades en las que las IIC poseen acciones. Dicha publicaci\u00f3n podr\u00e1 excluir los votos que no sean significativos debido al objeto de la votaci\u00f3n o a la dimensi\u00f3n de la participaci\u00f3n en la sociedad.<\/li>\n
  4. La informaci\u00f3n mencionada en los apartados 1, 2 y 3 estar\u00e1 disponible p\u00fablicamente y de forma gratuita en el sitio web de la sociedad gestora.<\/li>\n
  5. Las medidas que deber\u00e1n adoptar las sociedades gestoras para detectar, impedir, gestionar y controlar los conflictos de inter\u00e9s que pudieran surgir durante la gesti\u00f3n de IIC, recogidas en el art\u00edculo 46.5.b), ser\u00e1n asimismo aplicables a las actividades desarrolladas para implementar su pol\u00edtica de implicaci\u00f3n prevista en el apartado 1.<\/li>\n
  6. En caso de que las sociedades gestoras decidan no cumplir con uno o m\u00e1s de los requisitos recogidos en los apartados anteriores, se deber\u00e1 publicar una explicaci\u00f3n clara y motivada sobre las razones para no hacerlo.<\/li>\n<\/ol>\n

    Art\u00edculo 47 quater. Obligaciones de informaci\u00f3n de la sociedad gestora cuando presta servicios de gesti\u00f3n de activos a entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo.<\/strong><\/p>\n

    Las sociedades gestoras que inviertan en acciones admitidas a negociaci\u00f3n en un mercado regulado que est\u00e9 situado u opere en un Estado miembro en nombre de entidades aseguradoras o planes o fondos de pensiones de empleo, pondr\u00e1n anualmente en conocimiento de las entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo con los que hayan concluido acuerdos de gesti\u00f3n de activos, la forma en que su estrategia de inversi\u00f3n y su aplicaci\u00f3n se ajustan a dicho acuerdo y contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos de dichas entidades o planes y fondos de pensiones. No ser\u00e1 necesario cuando tal informaci\u00f3n se encuentre a disposici\u00f3n del p\u00fablico o se haya incluido en el informe anual que deben elaborar las sociedades gestoras. En estos casos, deber\u00e1n indicar el lugar en el que est\u00e1 disponible dicha informaci\u00f3n.<\/p>\n

    Las sociedades gestoras incluir\u00e1n informaci\u00f3n sobre los principales riesgos a medio y largo plazo asociados a las inversiones, la composici\u00f3n de la cartera, la rotaci\u00f3n y los costes de rotaci\u00f3n y, si procede, el uso de asesores de voto para fines de actividades de implicaci\u00f3n y su pol\u00edtica de pr\u00e9stamo de valores y el modo en que se aplica para cumplir sus actividades de implicaci\u00f3n, en particular en la junta general de las sociedades en las que se invierte.<\/p>\n

    Tambi\u00e9n incluir\u00e1n informaci\u00f3n sobre si adoptaron, y en tal caso c\u00f3mo, decisiones sobre inversiones basadas en la evaluaci\u00f3n del rendimiento a medio y largo plazo de las sociedades en las que invierten, incluido el rendimiento no financiero, y sobre si se han producido conflictos de intereses en relaci\u00f3n con las actividades de implicaci\u00f3n y, en tal caso, qu\u00e9 conflictos y c\u00f3mo los han resuelto.\u00bb<\/p>\n

    Art\u00edculo segundo. Modificaci\u00f3n del C\u00f3digo de Comercio.<\/strong><\/p>\n

    El art\u00edculo 49, apartado 6. II Informaci\u00f3n sobre cuestiones sociales y relativas al personal, guion cuarto, queda redactado como sigue:<\/p>\n

    \u00abRelaciones sociales: organizaci\u00f3n del di\u00e1logo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos; porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por pa\u00eds; el balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo; mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicaci\u00f3n de los trabajadores en la gesti\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda, en t\u00e9rminos de informaci\u00f3n, consulta y participaci\u00f3n.\u00bb<\/p>\n

    Art\u00edculo tercero. Modificaci\u00f3n del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio.<\/strong><\/p>\n

    Se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, en los siguientes t\u00e9rminos:<\/p>\n

    Uno. Se modifica el art\u00edculo 182, que pasa a tener la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

    \u00abArt\u00edculo 182. Asistencia telem\u00e1tica.<\/strong><\/p>\n

    Si los estatutos prev\u00e9n la posibilidad de asistencia a la junta por medios telem\u00e1ticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describir\u00e1n los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podr\u00e1n determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intenci\u00f3n de formular quienes vayan a asistir por medios telem\u00e1ticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constituci\u00f3n de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telem\u00e1ticamente, ejerciten su derecho de informaci\u00f3n durante la junta se producir\u00e1n durante la propia reuni\u00f3n o por escrito durante los siete d\u00edas siguientes a la finalizaci\u00f3n de la junta.\u00bb<\/p>\n

    Dos. Se a\u00f1ade un nuevo art\u00edculo 182 bis con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

    \u00abArt\u00edculo 182 bis. Junta exclusivamente telem\u00e1tica.<\/strong><\/p>\n

      \n
    1. Adicionalmente a lo previsto en el art\u00edculo anterior, los estatutos podr\u00e1n autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia f\u00edsica de los socios o sus representantes. En lo no previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telem\u00e1ticas se someter\u00e1n a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza.<\/li>\n
    2. La modificaci\u00f3n estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telem\u00e1ticas deber\u00e1 ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reuni\u00f3n.<\/li>\n
    3. La celebraci\u00f3n de la junta exclusivamente telem\u00e1tica estar\u00e1 supeditada en todo caso a que la identidad y legitimaci\u00f3n de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reuni\u00f3n mediante medios de comunicaci\u00f3n a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, informaci\u00f3n, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los dem\u00e1s asistentes por los medios indicados. A\u00a0tal fin, los administradores deber\u00e1n implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la t\u00e9cnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el n\u00famero de sus socios.<\/li>\n
    4. El anuncio de convocatoria informar\u00e1 de los tr\u00e1mites y procedimientos que habr\u00e1n de seguirse para el registro y formaci\u00f3n de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podr\u00e1 supeditarse en ning\u00fan caso a la realizaci\u00f3n del registro con una antelaci\u00f3n superior a una hora antes del comienzo previsto de la reuni\u00f3n.<\/li>\n
    5. Las respuestas a los socios o sus representantes que ejerciten su derecho de informaci\u00f3n durante la junta se regir\u00e1n por lo previsto en el art\u00edculo 182.<\/li>\n
    6. La junta exclusivamente telem\u00e1tica se considerar\u00e1 celebrada en el domicilio social con independencia de d\u00f3nde se halle el presidente de la junta.<\/li>\n
    7. Las previsiones contenidas en este art\u00edculo ser\u00e1n igualmente aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

      Tres. Se modifica el art\u00edculo 225.1, que pasa a tener la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

      \u00ab1. Los administradores deber\u00e1n desempe\u00f1ar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos; y subordinar, en todo caso, su inter\u00e9s particular al inter\u00e9s de la empresa.\u00bb<\/p>\n

      Cuatro. Se modifica el art\u00edculo 231, que pasa a tener la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

      \u00abArt\u00edculo 231. Personas vinculadas a los administradores.<\/strong><\/p>\n

        \n
      1. A efectos de los art\u00edculos anteriores, tendr\u00e1n la consideraci\u00f3n de personas vinculadas a los administradores:<\/li>\n
      2. a) El c\u00f3nyuge del administrador o las personas con an\u00e1loga relaci\u00f3n de afectividad.<\/li>\n
      3. b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del c\u00f3nyuge del administrador.<\/li>\n
      4. c) Los c\u00f3nyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.<\/li>\n
      5. d) Las sociedades o entidades en las cuales el administrador posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participaci\u00f3n que le otorgue una influencia significativa o desempe\u00f1a en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el \u00f3rgano de administraci\u00f3n o en la alta direcci\u00f3n. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participaci\u00f3n igual o superior al\u00a010 % del capital social o de los derechos de voto o en atenci\u00f3n a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representaci\u00f3n en el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad.<\/li>\n
      6. e) Los socios representados por el administrador en el \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/li>\n
      7. Respecto del administrador persona jur\u00eddica, se entender\u00e1n que son personas vinculadas las siguientes:<\/li>\n
      8. a) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jur\u00eddica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del art\u00edculo 42 del C\u00f3digo de Comercio.<\/li>\n
      9. b) Los administradores de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del administrador persona jur\u00eddica.<\/li>\n
      10. c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.<\/li>\n
      11. d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jur\u00eddica tengan la consideraci\u00f3n de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

        Cinco. Se introduce un nuevo art\u00edculo 231 bis con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

        \u00abArt\u00edculo 231 bis. Operaciones intragrupo.<\/strong><\/p>\n

          \n
        1. La aprobaci\u00f3n de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de inter\u00e9s corresponder\u00e1 a la junta general cuando el negocio o transacci\u00f3n en que consista, por su propia naturaleza, est\u00e9 legalmente reservada a la competencia de este \u00f3rgano y, en todo caso, cuando el importe o valor de la operaci\u00f3n o el importe total del conjunto de operaciones previstas en un acuerdo o contrato marco sea superior al 10 % del activo total de la sociedad.<\/li>\n
        2. La aprobaci\u00f3n del resto de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de inter\u00e9s, corresponder\u00e1 al \u00f3rgano de administraci\u00f3n. No obstante lo previsto en los art\u00edculos\u00a0228.c) y 230, la aprobaci\u00f3n podr\u00e1 hacerse con la participaci\u00f3n de los\u00a0administradores que est\u00e9n vinculados y representen a la sociedad dominante, en cuyo caso, si la decisi\u00f3n o voto de tales administradores resultara decisivo para la aprobaci\u00f3n, corresponder\u00e1 a la sociedad y, en su caso, a los administradores afectados por el conflicto de inter\u00e9s, probar que el acuerdo es conforme con el inter\u00e9s social en caso de que sea impugnado y que emplearon la diligencia y lealtad debidas en caso de que se exija su responsabilidad.<\/li>\n
        3. La aprobaci\u00f3n de operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de inter\u00e9s podr\u00e1 ser delegada por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n en \u00f3rganos delegados o en miembros de la alta direcci\u00f3n siempre y cuando se trate de operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial, entre las que se incluir\u00e1n las que resultan de la ejecuci\u00f3n de un acuerdo o contrato marco, y concluidas en condiciones de mercado. El \u00f3rgano de administraci\u00f3n deber\u00e1 implantar un procedimiento interno para la evaluaci\u00f3n peri\u00f3dica del cumplimiento de los mencionados requisitos.<\/li>\n
        4. A los efectos de los apartados anteriores, no se considerar\u00e1n operaciones realizadas con una sociedad del grupo sujeta a conflicto de inter\u00e9s aquellas realizadas con sus sociedades dependientes, salvo cuando en la sociedad dependiente fuese accionista significativo una persona con la que la sociedad no podr\u00eda realizar la operaci\u00f3n directamente sin aplicar el r\u00e9gimen de operaciones con partes vinculadas. No obstante, para la sociedad dependiente que est\u00e9 sujeta a esta Ley, por tratarse de operaciones celebradas con la sociedad dominante, ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n lo previsto en los apartados anteriores.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

          Seis. El art\u00edculo 315 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

          \u00abArt\u00edculo 315. Inscripci\u00f3n de la operaci\u00f3n de aumento.<\/strong><\/p>\n

          El acuerdo de aumento del capital social y la ejecuci\u00f3n del mismo deber\u00e1n inscribirse simult\u00e1neamente en el Registro Mercantil.\u00bb<\/p>\n

          Siete. El art\u00edculo 495 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

          \u00abArt\u00edculo 495. Concepto de sociedad cotizada y \u00e1mbito de aplicaci\u00f3n de este T\u00edtulo.<\/strong><\/p>\n

            \n
          1. Son sociedades cotizadas las sociedades an\u00f3nimas cuyas acciones est\u00e9n admitidas a negociaci\u00f3n en un mercado regulado espa\u00f1ol.<\/li>\n
          2. En lo no previsto en este T\u00edtulo, las sociedades cotizadas se regir\u00e1n por las disposiciones generales aplicables a las sociedades an\u00f3nimas, con las siguientes particularidades que se indican a continuaci\u00f3n:<\/li>\n
          3. a) El porcentaje m\u00ednimo del cinco por ciento que determinadas disposiciones aplicables a las sociedades an\u00f3nimas exigen para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en esta Ley ser\u00e1 del tres por ciento en las sociedades cotizadas.<\/li>\n
          4. b) La fracci\u00f3n del capital social necesaria para poder impugnar acuerdos sociales, conforme a los art\u00edculos 206.1 y 251, ser\u00e1 del uno por mil del capital social.<\/li>\n
          5. c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el art\u00edculo 205.1 para los acuerdos que resultaren contrarios al orden p\u00fablico, la acci\u00f3n de impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales caducar\u00e1 en el plazo de tres meses.<\/li>\n
          6. A las sociedades an\u00f3nimas cuyas acciones est\u00e9n admitidas a negociaci\u00f3n en un mercado regulado de otro Estado miembro del Espacio Econ\u00f3mico Europeo o en un mercado equiparable de un tercer Estado y no lo est\u00e9n en un mercado espa\u00f1ol, les ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n las disposiciones contenidas en el presente T\u00edtulo con las especialidades siguientes:<\/li>\n
          7. a) Se entender\u00e1n cumplidas por equivalencia dichas disposiciones cuando la sociedad cumpla normas o requisitos funcionalmente an\u00e1logos exigidos a las sociedades cotizadas por la ley del mercado extranjero e inaplicables las que resulten incompatibles con los requisitos establecidos en la ley del mercado extranjero para la admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n y el mantenimiento de esta.<\/li>\n
          8. b) Las formas de comunicaci\u00f3n y publicidad se ajustar\u00e1n a lo previsto en la ley del mercado extranjero. La informaci\u00f3n sobre el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo se formular\u00e1 por referencia a los c\u00f3digos o est\u00e1ndares aplicables en el mercado extranjero.<\/li>\n
          9. c) La representaci\u00f3n y documentaci\u00f3n de las acciones podr\u00e1 ajustarse a los requerimientos de la ley del mercado extranjero. En su caso, la llevanza del libro registro contable de las acciones podr\u00e1 ser encomendada a una entidad autorizada en dicho mercado.<\/li>\n
          10. d) Las referencias a la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores contenidas en el presente T\u00edtulo se entender\u00e1n hechas a la autoridad prevista por la ley del mercado extranjero.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

            Ocho. El apartado 1 del art\u00edculo 496 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

            \u00ab1. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotizaci\u00f3n en un mercado regulado que est\u00e9 domiciliado o que opere en\u00a0Espa\u00f1a habr\u00e1n de representarse necesariamente por medio de anotaciones en cuenta.\u00bb<\/p>\n

            Nueve. El art\u00edculo 497 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

            \u00abArt\u00edculo 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas.<\/strong><\/p>\n

              \n
            1. La sociedad o un tercero nombrado por la sociedad tendr\u00e1n derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la informaci\u00f3n que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicaci\u00f3n en la sociedad. Esta informaci\u00f3n incluir\u00e1, como m\u00ednimo:<\/li>\n
            2. a) su nombre y datos de contacto; incluidos la direcci\u00f3n completa y, si se dispone de \u00e9l, el correo electr\u00f3nico del accionista y, cuando se trate de una persona jur\u00eddica, su identificador \u00fanico, como el c\u00f3digo de identificaci\u00f3n como entidad jur\u00eddica (LEI) o, en caso de que no se disponga de estos, su n\u00famero de registro o n\u00famero de identificaci\u00f3n fiscal,<\/li>\n
            3. b) el n\u00famero de acciones de las que es titular; y<\/li>\n
            4. c) si la sociedad lo solicita, uno o m\u00e1s de los siguientes datos: las clases de dichas acciones y, cuando este dato est\u00e9 disponible, la fecha a partir de la cual es su titular.<\/li>\n<\/ol>\n

              Los dem\u00e1s datos personales que deban facilitarse lo ser\u00e1n siempre y cuando sean necesarios para permitir a la sociedad cumplir con la finalidad de identificar a sus accionistas y comunicarse con ellos.<\/p>\n

                \n
              1. El mismo derecho tendr\u00e1n las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la sociedad emisora y que representen al menos el uno por ciento del capital social, as\u00ed como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participaci\u00f3n de, al menos, el tres por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su comunicaci\u00f3n con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.<\/li>\n<\/ol>\n

                En la solicitud deber\u00e1 hacerse constar la finalidad de la consulta y la informaci\u00f3n no podr\u00e1 utilizarse para otros fines distintos de los que figuran en la solicitud.<\/p>\n

                En el supuesto de utilizaci\u00f3n abusiva o perjudicial de la informaci\u00f3n solicitada, la asociaci\u00f3n de accionistas o socios ser\u00e1n responsables de los da\u00f1os y perjuicios causados. Esta responsabilidad, de car\u00e1cter civil, ser\u00e1 independiente de la responsabilidad administrativa en que puedan incurrir por infracci\u00f3n de la normativa de protecci\u00f3n de datos personales.<\/p>\n

                  \n
                1. Los datos personales de los accionistas se tratar\u00e1n de conformidad con este art\u00edculo para que la sociedad pueda identificarlos, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicaci\u00f3n en la sociedad y su tratamiento se ajustar\u00e1 plenamente a lo establecido por el Reglamento (UE) n.\u00ba 2016\/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protecci\u00f3n de las personas f\u00edsicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulaci\u00f3n de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95\/46\/CE; as\u00ed como, en general, a la normativa de protecci\u00f3n de datos de car\u00e1cter personal. El Reglamento (UE) n.\u00ba 2016\/679 y, en general, la normativa de protecci\u00f3n de datos de car\u00e1cter personal, se aplicar\u00e1n a los accionistas y asociaciones de accionistas que soliciten los datos a efectos de facilitar su comunicaci\u00f3n con los dem\u00e1s accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Toda transmisi\u00f3n de datos personales a intermediarios de terceros pa\u00edses deber\u00e1 cumplir asimismo los requisitos establecidos en el Reglamento (UE) n.\u00ba 2016\/679 y dichos intermediarios de terceros pa\u00edses, aunque radiquen fuera de la UE, deber\u00e1n comprometerse al cumplimiento de la normativa de protecci\u00f3n de datos contemplada por dicho Reglamento UE.<\/li>\n<\/ol>\n

                  Salvo que un acto legislativo sectorial de la Uni\u00f3n Europea o su normativa de transposici\u00f3n establezca un periodo m\u00e1s largo, las sociedades y los intermediarios o prestadores de servicios, aunque radiquen fuera de la UE, no conservar\u00e1n los datos personales obtenidos del accionista durante un periodo superior a doce meses desde que tengan conocimiento de que este ha dejado de ser accionista. Las\u00a0sociedades y los intermediarios articular\u00e1n procedimientos que garanticen que los datos personales de los accionistas est\u00e1n actualizados. El plazo de conservaci\u00f3n de los datos personales por los accionistas y asociaciones de accionistas que los hayan obtenido de conformidad con el apartado 2 no ser\u00e1 superior al tiempo necesario para la realizaci\u00f3n de los fines del tratamiento de los datos personales, esto es, el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.<\/p>\n

                  Los accionistas que sean personas jur\u00eddicas podr\u00e1n ejercer el derecho de rectificaci\u00f3n de la informaci\u00f3n incompleta o inexacta sobre su identidad como accionistas.<\/p>\n

                    \n
                  1. Las solicitudes y respuestas formuladas de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores se rigen por lo dispuesto en el Reglamento de Ejecuci\u00f3n (UE) 2018\/1212 de la Comisi\u00f3n de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen requisitos m\u00ednimos de ejecuci\u00f3n de las disposiciones de la Directiva 2007\/36\/CE del\u00a0Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificaci\u00f3n de los accionistas, la transmisi\u00f3n de informaci\u00f3n y la facilitaci\u00f3n del ejercicio de los\u00a0derechos de los accionistas.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                    Diez. Se introduce un nuevo art\u00edculo 497 bis con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                    \u00abArt\u00edculo 497 bis. Derecho a identificar a los beneficiarios \u00faltimos.<\/strong><\/p>\n

                      \n
                    1. En el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios \u00faltimos o de otra entidad intermediaria, el derecho a conocer la identidad de los accionistas regulado en el art\u00edculo anterior comprender\u00e1 tambi\u00e9n el derecho a conocer la identidad de dichos beneficiarios \u00faltimos.<\/li>\n<\/ol>\n

                      A estos efectos, la sociedad cotizada, o un tercero designado por la sociedad, podr\u00e1 solicitar la identificaci\u00f3n de los beneficiarios \u00faltimos directamente a la entidad intermediaria o solicit\u00e1rselo indirectamente por medio del depositario central de valores. Las asociaciones de accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social o los accionistas que sean titulares individual o conjuntamente de una participaci\u00f3n de, al menos, el tres por ciento del capital social, solicitar\u00e1n la identificaci\u00f3n de los beneficiarios \u00faltimos a la entidad intermediaria necesariamente por medio del depositario central de valores. En ambos supuestos, la entidad intermediaria comunicar\u00e1 directamente al solicitante la identidad de los beneficiarios \u00faltimos.<\/p>\n

                        \n
                      1. A los efectos establecidos en esta Ley, se considera beneficiario \u00faltimo a la persona por cuenta de quien act\u00fae la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del registro contable, directamente o a trav\u00e9s de una cadena de intermediarios.<\/li>\n
                      2. Cuando existan varias entidades intermediarias en cadena custodiando las acciones de un mismo beneficiario \u00faltimo, estas se transmitir\u00e1n entre s\u00ed sin demora la solicitud de la sociedad en cuesti\u00f3n, de forma que cualquier entidad intermediaria de la cadena que posea la informaci\u00f3n solicitada sobre el beneficiario \u00faltimo la transmitir\u00e1 directamente y sin demora al solicitante de la informaci\u00f3n.<\/li>\n
                      3. El conocimiento por parte de la sociedad cotizada o de los dem\u00e1s solicitantes autorizados del beneficiario \u00faltimo de sus acciones, no afectar\u00e1 en modo alguno a la titularidad ni al ejercicio de los derechos econ\u00f3micos y pol\u00edticos que le correspondan a la entidad intermediaria o persona legitimada como accionista en virtud de la normativa reguladora del registro contable de las acciones.<\/li>\n
                      4. La sociedad es ajena a las relaciones entre el beneficiario \u00faltimo y la entidad o entidades intermediarias y a las relaciones entre las entidades que formen parte de la cadena de entidades intermediarias. Las obligaciones establecidas respecto del beneficiario \u00faltimo incumben \u00fanicamente a la entidad o entidades intermediarias, que habr\u00e1n de cumplirlas bajo su responsabilidad. La sociedad no queda obligada frente a los beneficiarios \u00faltimos.<\/li>\n
                      5. Ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n a las solicitudes y respuestas formuladas de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores el Reglamento de Ejecuci\u00f3n (UE) 2018\/1212 de la Comisi\u00f3n de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen requisitos m\u00ednimos de ejecuci\u00f3n de las disposiciones de la Directiva 2007\/36\/CE del\u00a0Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificaci\u00f3n de los accionistas, la transmisi\u00f3n de informaci\u00f3n y la facilitaci\u00f3n del ejercicio de los derechos de los accionistas.<\/li>\n
                      6. El Reglamento (UE) n.\u00ba 2016\/679 y, en general, la normativa de protecci\u00f3n de datos de car\u00e1cter personal se aplicar\u00e1n a los tratamientos de datos personales de los beneficiarios \u00faltimos descritos en este art\u00edculo, en los t\u00e9rminos y condiciones que se establecen en el art\u00edculo 497.3.<\/li>\n
                      7. Mediante Orden de la persona titular del Ministerio de Asuntos Econ\u00f3micos y Transformaci\u00f3n Digital se podr\u00e1n concretar otros aspectos t\u00e9cnicos y formales necesarios en relaci\u00f3n con la identificaci\u00f3n de los accionistas y de los beneficiarios \u00faltimos.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                        Once. Los art\u00edculos 503 a 508 quedan redactados del siguiente modo:<\/p>\n

                        \u00abArt\u00edculo 503. Plazo m\u00ednimo para el ejercicio del derecho de suscripci\u00f3n y anuncio de la oferta.<\/strong><\/p>\n

                        En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripci\u00f3n preferente se realizar\u00e1 dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podr\u00e1 ser inferior a catorce d\u00edas desde la publicaci\u00f3n del anuncio de la oferta de suscripci\u00f3n de la nueva emisi\u00f3n en el \u2018\u2018Bolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u2019\u2019.<\/p>\n

                        Art\u00edculo 504. R\u00e9gimen de exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n preferente.<\/strong><\/p>\n

                          \n
                        1. La exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n preferente en sociedades cotizadas requerir\u00e1, con car\u00e1cter general, del informe de experto independiente previsto en el art\u00edculo\u00a0308, siempre que el consejo de administraci\u00f3n eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n preferente, por un importe superior al 20 % del capital. En los casos en los que el importe de la emisi\u00f3n sea inferior al 20 % del capital, la sociedad cotizada podr\u00e1, no obstante, obtener voluntariamente dicho informe.<\/li>\n
                        2. En los supuestos no contemplados en el apartado 1 de este art\u00edculo, el valor nominal de las acciones a emitir, m\u00e1s en su caso el importe de la prima de emisi\u00f3n, deber\u00e1 corresponder al valor razonable que resulte del informe de los administradores.<\/li>\n
                        3. Salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual ser\u00e1 preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, y, en cualquier caso para operaciones que no superen el 20 % del capital, se presumir\u00e1 que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotizaci\u00f3n burs\u00e1til, siempre que no sea inferior en m\u00e1s de un diez por ciento al precio de dicha cotizaci\u00f3n.<\/li>\n
                        4. Las acciones podr\u00e1n ser emitidas a un precio inferior al valor razonable. En\u00a0ese caso, el informe de los administradores deber\u00e1 justificar que el inter\u00e9s social no solo exige la exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n preferente, sino tambi\u00e9n el tipo de emisi\u00f3n propuesto. Adicionalmente ser\u00e1 precisa la elaboraci\u00f3n del informe de experto independiente, el cual se pronunciar\u00e1 espec\u00edficamente sobre el importe de la diluci\u00f3n econ\u00f3mica esperada y la razonabilidad de los datos y consideraciones recogidos en el informe de los administradores para justificarla.<\/li>\n<\/ol>\n

                          Art\u00edculo 505. Determinaci\u00f3n del precio y dem\u00e1s condiciones de emisi\u00f3n en aumentos de capital con exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n preferente.<\/strong><\/p>\n

                          El acuerdo de aumento de capital con exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n adoptado por la junta general podr\u00e1 fijar la fecha, precio y dem\u00e1s condiciones de la emisi\u00f3n o delegar su fijaci\u00f3n en el consejo de administraci\u00f3n. Este, por su parte, podr\u00e1 determinar directamente el precio de emisi\u00f3n o establecer el procedimiento para su determinaci\u00f3n que considere razonable, siempre y cuando sea adecuado, de acuerdo con las pr\u00e1cticas aceptadas del mercado, para asegurar que el precio de emisi\u00f3n resultante se corresponde con el valor razonable.<\/p>\n

                          Art\u00edculo 506. Delegaci\u00f3n de la facultad de excluir el derecho de suscripci\u00f3n preferente en caso de emisi\u00f3n de nuevas acciones.<\/strong><\/p>\n

                            \n
                          1. Cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social podr\u00e1 atribuirles tambi\u00e9n la facultad de excluir el derecho de suscripci\u00f3n preferente en relaci\u00f3n con las emisiones de acciones que sean objeto de delegaci\u00f3n si el inter\u00e9s de la sociedad as\u00ed lo exigiera. La delegaci\u00f3n para aumentar el capital con exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n preferente no podr\u00e1 referirse a m\u00e1s del veinte por ciento del capital de la sociedad en el momento de la autorizaci\u00f3n.<\/li>\n
                          2. El anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social deber\u00e1, en su caso, contener expresamente la autorizaci\u00f3n a los mismos para excluir el derecho de suscripci\u00f3n preferente. Desde la convocatoria de la junta general se pondr\u00e1 a disposici\u00f3n de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegaci\u00f3n de esa facultad.<\/li>\n
                          3. El acuerdo de ampliaci\u00f3n adoptado con base en la delegaci\u00f3n de la junta deber\u00e1 acompa\u00f1arse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Asimismo, la sociedad podr\u00e1 obtener voluntariamente el informe de experto independiente previsto en el art\u00edculo 308.<\/li>\n
                          4. El valor nominal de las acciones a emitir, m\u00e1s, en su caso, el importe de la prima de emisi\u00f3n deber\u00e1 corresponder al valor razonable en los t\u00e9rminos previstos en el apartado\u00a03 del art\u00edculo 504. El informe de los administradores ser\u00e1 puesto a disposici\u00f3n de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de\u00a0ampliaci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                            Art\u00edculo 507. Suscripci\u00f3n incompleta.<\/strong><\/p>\n

                            Salvo que el acuerdo prevea lo contrario, el aumento de capital ser\u00e1 eficaz aunque la suscripci\u00f3n no haya sido completa.<\/p>\n

                            Art\u00edculo 508. Entrega de las acciones en los aumentos de capital.<\/strong><\/p>\n

                              \n
                            1. En las sociedades cotizadas, el acuerdo de aumento de capital podr\u00e1 inscribirse en el Registro Mercantil antes de su ejecuci\u00f3n, salvo que se hubiera excluido la posibilidad de suscripci\u00f3n incompleta.<\/li>\n
                            2. Sin perjuicio de lo previsto en el art\u00edculo 34 para la constituci\u00f3n de la sociedad, en el supuesto de aumento de capital, una vez inscrito el acuerdo de aumento de capital de conformidad con el apartado anterior y otorgada la escritura de ejecuci\u00f3n del aumento de capital, las acciones podr\u00e1n ser entregadas y transmitidas.<\/li>\n<\/ol>\n

                              La escritura de ejecuci\u00f3n fijar\u00e1 el importe final del aumento de capital sin necesidad de detallar la identidad de los suscriptores y se presentar\u00e1 a inscripci\u00f3n dentro de los cinco d\u00edas siguientes a la fecha de su otorgamiento.<\/p>\n

                              En el supuesto de que se entreguen las acciones no ser\u00e1n aplicables el art\u00edculo\u00a0316 ni el art\u00edculo 309.1.f).\u00bb<\/p>\n

                              Doce. Los art\u00edculos 510 a 512 quedan redactados del siguiente modo:<\/p>\n

                              \u00abArt\u00edculo 510. Emisi\u00f3n de obligaciones convertibles.<\/strong><\/p>\n

                              En las sociedades cotizadas, la emisi\u00f3n de obligaciones convertibles en acciones no exigir\u00e1 los informes de experto independiente contemplados en el apartado 2 del art\u00edculo 414 y en la letra b) del apartado 2 del art\u00edculo 417 cuando esta no alcance el veinte por ciento del capital. La sociedad cotizada podr\u00e1, no obstante, obtener voluntariamente dichos informes. El informe de los administradores deber\u00e1 justificar la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisi\u00f3n y la idoneidad de la relaci\u00f3n de conversi\u00f3n y sus f\u00f3rmulas de ajuste para evitar la\u00a0diluci\u00f3n de la participaci\u00f3n econ\u00f3mica de los accionistas.<\/p>\n

                              Art\u00edculo 511. Delegaci\u00f3n de la facultad de excluir el derecho de suscripci\u00f3n preferente en caso de emisi\u00f3n de obligaciones convertibles.<\/strong><\/p>\n

                                \n
                              1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles, podr\u00e1 atribuirles tambi\u00e9n la facultad de excluir el derecho de suscripci\u00f3n preferente en relaci\u00f3n a las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegaci\u00f3n si el inter\u00e9s de la sociedad as\u00ed lo exigiera. En tal caso, el n\u00famero m\u00e1ximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relaci\u00f3n de conversi\u00f3n inicial, de ser fija, o a su relaci\u00f3n de conversi\u00f3n m\u00ednima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la delegaci\u00f3n prevista en el art\u00edculo 506, no podr\u00e1 exceder del veinte por ciento del n\u00famero de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorizaci\u00f3n.<\/li>\n
                              2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles tambi\u00e9n deber\u00e1 constar expresamente la propuesta de exclusi\u00f3n del derecho de suscripci\u00f3n preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondr\u00e1 a disposici\u00f3n de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de exclusi\u00f3n.<\/li>\n
                              3. El acuerdo de emisi\u00f3n de obligaciones convertibles adoptado con base en la delegaci\u00f3n de la junta deber\u00e1 acompa\u00f1arse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Este informe y, en su caso, el informe del experto independiente ser\u00e1n puestos a disposici\u00f3n de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras la adopci\u00f3n del acuerdo de emisi\u00f3n.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                Art\u00edculo 512. Car\u00e1cter obligatorio del reglamento de la junta general.<\/strong><\/p>\n

                                La junta general de accionistas de la sociedad an\u00f3nima cotizada, constituida con el qu\u00f3rum del art\u00edculo 193 o con el superior previsto a este prop\u00f3sito en los estatutos, aprobar\u00e1 un reglamento espec\u00edfico para la junta general. En este reglamento podr\u00e1n contemplarse todas aquellas materias que ata\u00f1en a la junta general, respetando lo establecido en la ley y los estatutos.\u00bb<\/p>\n

                                Trece. Se modifica la letra b) y se elimina el \u00faltimo inciso de la letra e) del art\u00edculo\u00a0518, que pasan a tener la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                                \u00abb) El n\u00famero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran. En caso de que los estatutos contemplen la atribuci\u00f3n de voto doble por lealtad y se haya creado el registro especial a que se refiere el art\u00edculo 527 septies, la informaci\u00f3n relativa al n\u00famero de derechos de voto deber\u00e1 actualizarse inmediatamente tras la finalizaci\u00f3n del plazo de legitimaci\u00f3n anticipada previo a la reuni\u00f3n de la junta general.\u00bb<\/p>\n

                                \u00abe) En el caso de nombramiento, ratificaci\u00f3n o reelecci\u00f3n de miembros del consejo de administraci\u00f3n, la identidad, el curr\u00edculo y la categor\u00eda a la que pertenezca cada uno de ellos, as\u00ed como la propuesta e informes a que se refiere el art\u00edculo 529 decies.\u00bb<\/p>\n

                                Catorce. Se introducen dos nuevos art\u00edculos 520 bis y 520 ter con el siguiente contenido:<\/p>\n

                                \u00abArt\u00edculo 520 bis. Transmisi\u00f3n de informaci\u00f3n de la sociedad a los accionistas y beneficiarios \u00faltimos.<\/strong><\/p>\n

                                  \n
                                1. Las sociedades deber\u00e1n entregar la siguiente informaci\u00f3n a sus accionistas o al tercero que nombre cada accionista:<\/li>\n
                                2. a) la informaci\u00f3n que debe facilitarles para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones y que vaya dirigida a todos los accionistas titulares de acciones de esa clase, o<\/li>\n
                                3. b) cuando la informaci\u00f3n contemplada en la letra a) est\u00e9 a disposici\u00f3n de los accionistas en el sitio web de la sociedad, un aviso que indique d\u00f3nde pueden encontrar esa informaci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                                  La informaci\u00f3n debe estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten su comprensi\u00f3n, concretamente en un lenguaje claro, conciso y comprensible y accesible.<\/p>\n

                                    \n
                                  1. A los efectos previstos en el apartado anterior, las sociedades podr\u00e1n remitir esa informaci\u00f3n:<\/li>\n
                                  2. a) directamente a todos sus accionistas, o<\/li>\n
                                  3. b) indirectamente, y de manera normalizada y en tiempo oportuno; a trav\u00e9s de los terceros nombrados por ellos, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, en cuyo caso estos estar\u00e1n obligados a remitirla sin demora a los accionistas de la sociedad.<\/li>\n
                                  4. En el supuesto de que la entidad legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de un beneficiario \u00faltimo, aquella trasmitir\u00e1 sin demora a este \u00faltimo la informaci\u00f3n mencionada en el apartado 1.<\/li>\n<\/ol>\n

                                    Art\u00edculo 520 ter. Transmisi\u00f3n de informaci\u00f3n de los beneficiarios \u00faltimos a la sociedad.<\/strong><\/p>\n

                                    Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones, transmitir\u00e1n sin dilaci\u00f3n a la sociedad o al tercero designado por ella la informaci\u00f3n relacionada con el ejercicio de los derechos que hayan recibido directamente de los beneficiarios \u00faltimos o de otras entidades intermediarias.\u00bb<\/p>\n

                                    Quince. Se modifica el art\u00edculo 521, mediante la adici\u00f3n de un nuevo apartado 3 con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                                    \u00abArt\u00edculo 521. Participaci\u00f3n a distancia.<\/strong><\/p>\n

                                    (\u2026)<\/p>\n

                                      \n
                                    1. En el caso de que la junta general de la sociedad cotizada se celebre de manera exclusivamente telem\u00e1tica conforme a las previsiones del art\u00edculo 182 bis, ser\u00e1 preciso adem\u00e1s:<\/li>\n
                                    2. a) que los accionistas tambi\u00e9n puedan delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del d\u00eda mediante cualquiera de los medios previstos en el apartado 1 anterior, y<\/li>\n
                                    3. b) que el acta de la reuni\u00f3n sea levantada por notario.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                      Diecis\u00e9is. Se introduce un nuevo art\u00edculo 522 bis con el siguiente contenido:<\/p>\n

                                      \u00abArt\u00edculo 522 bis. Facilitaci\u00f3n por las entidades intermediarias del ejercicio de los derechos de los beneficiarios \u00faltimos.<\/strong><\/p>\n

                                        \n
                                      1. Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones, as\u00ed como, en el supuesto previsto en el art\u00edculo\u00a0497 bis.2, las restantes entidades intermediarias, facilitar\u00e1n el ejercicio por los beneficiarios \u00faltimos de los derechos inherentes a las acciones custodiadas por ellas, incluido el derecho a participar y a votar en las juntas generales, y ejercer\u00e1n los derechos derivados de las acciones seg\u00fan la autorizaci\u00f3n y las instrucciones del beneficiario \u00faltimo y en su inter\u00e9s.<\/li>\n
                                      2. Las entidades intermediarias facilitar\u00e1n el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de los beneficiarios \u00faltimos de conformidad con el Reglamento de Ejecuci\u00f3n (UE) 2018\/1212 de la Comisi\u00f3n de 3 de septiembre de\u00a02018.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                        Diecisiete. El art\u00edculo 524 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                        \u00abArt\u00edculo 524. Delegaci\u00f3n de la representaci\u00f3n y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias.<\/strong><\/p>\n

                                          \n
                                        1. Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que act\u00faen por cuenta de diversos beneficiarios \u00faltimos, podr\u00e1n en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si as\u00ed las hubieran recibido.<\/li>\n
                                        2. Las entidades intermediarias podr\u00e1n delegar el voto a cada uno de los beneficiarios \u00faltimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el n\u00famero de delegaciones otorgadas.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                          Dieciocho. Se introducen dos nuevos art\u00edculos 524 bis y 524 ter con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                                          \u00abArt\u00edculo 524 bis. Disposiciones comunes a la transmisi\u00f3n de informaci\u00f3n y el ejercicio del voto.<\/strong><\/p>\n

                                            \n
                                          1. Cuando existan varias entidades intermediarias custodiando las acciones de un mismo beneficiario \u00faltimo, estas se trasmitir\u00e1n entre s\u00ed sin demora la informaci\u00f3n o confirmaci\u00f3n mencionadas en los art\u00edculos 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 y 527 bis hasta llegar a dicho beneficiario \u00faltimo o a la sociedad, salvo que la informaci\u00f3n o confirmaci\u00f3n pueda ser transmitida directamente por una de las entidades intermediarias a estos.<\/li>\n
                                          2. Ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n a la informaci\u00f3n transmitida con arreglo a los art\u00edculos\u00a0520 bis y 520 ter el Reglamento de Ejecuci\u00f3n (UE) 2018\/1212 de la Comisi\u00f3n de 3 de septiembre de 2018.<\/li>\n
                                          3. Reglamentariamente se podr\u00e1n concretar otros aspectos t\u00e9cnicos y formales necesarios para garantizar la aplicabilidad de lo dispuesto en los art\u00edculos 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 y 527 bis.<\/li>\n<\/ol>\n

                                            Art\u00edculo 524 ter. No discriminaci\u00f3n, proporcionalidad y transparencia de los costes.<\/strong><\/p>\n

                                              \n
                                            1. Las entidades intermediarias deber\u00e1n publicar en sus p\u00e1ginas web todas las tarifas aplicables por los servicios prestados en virtud de los art\u00edculos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis y 527 bis de forma individualizada para cada tipo de servicios.<\/li>\n
                                            2. Las tarifas que cobre un intermediario a los accionistas, las sociedades, beneficiarios \u00faltimos y otras entidades intermediarias no podr\u00e1n ser discriminatorias y deber\u00e1n ser proporcionadas en relaci\u00f3n con los costes reales en que hayan incurrido para la prestaci\u00f3n de dicho servicio.<\/li>\n
                                            3. Las diferencias en las tarifas cobradas por la prestaci\u00f3n de un mismo servicio en funci\u00f3n del Estado de origen del cliente o su representante por el ejercicio de los derechos reconocidos en los art\u00edculos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis y 527 bis ser\u00e1n v\u00e1lidas \u00fanicamente si est\u00e1n debidamente justificadas y reflejan la variaci\u00f3n de los costes reales en que se haya incurrido para la prestaci\u00f3n de los servicios en cuesti\u00f3n.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                              Diecinueve. Se introduce un nuevo art\u00edculo 527 bis, con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                                              \u00abArt\u00edculo 527 bis. Confirmaci\u00f3n de votos.<\/strong><\/p>\n

                                                \n
                                              1. Cuando el voto se haya ejercido por medios electr\u00f3nicos, la sociedad estar\u00e1 obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmaci\u00f3n electr\u00f3nica de la recepci\u00f3n de su voto.<\/li>\n
                                              2. Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde su celebraci\u00f3n, el accionista o su representante y el beneficiario \u00faltimo podr\u00e1n solicitar una confirmaci\u00f3n de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta informaci\u00f3n. La sociedad deber\u00e1 remitir esta confirmaci\u00f3n al accionista o su representante o al beneficiario \u00faltimo en el plazo m\u00e1ximo establecido en el Reglamento de Ejecuci\u00f3n (UE) 2018\/1212 de la Comisi\u00f3n de 3 de septiembre de\u00a02018.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                Veinte. Se a\u00f1ade al T\u00edtulo XIV, Cap\u00edtulo VI, Secci\u00f3n 3.\u00aa del Real Decreto Legislativo\u00a01\/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital una nueva Subsecci\u00f3n 4.\u00aa, con el siguiente t\u00edtulo y contenido:<\/p>\n

                                                \u00abSubsecci\u00f3n 4.\u00aa Acciones con voto por lealtad<\/strong><\/p>\n

                                                Art\u00edculo 527 ter. Previsi\u00f3n estatutaria de acciones con voto adicional doble por lealtad.<\/strong><\/p>\n

                                                  \n
                                                1. Como excepci\u00f3n a lo previsto en los art\u00edculos 96.2 y 188.2, los estatutos de la sociedad an\u00f3nima cotizada podr\u00e1n modificar la proporci\u00f3n entre el valor nominal de la acci\u00f3n y el derecho de voto para conferir un voto doble a cada acci\u00f3n de la que haya sido titular un mismo accionista durante dos a\u00f1os consecutivos ininterrumpidos desde la fecha de inscripci\u00f3n en el libro registro especial contemplado en el art\u00edculo\u00a0527 septies.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                  A estos efectos, por voto doble se entiende el doble de los votos que correspondan a cada una de las acciones en funci\u00f3n de su valor nominal.<\/p>\n

                                                    \n
                                                  1. Los estatutos podr\u00e1n ampliar pero no disminuir el periodo m\u00ednimo de titularidad ininterrumpida previsto en el apartado anterior para obtener el voto doble.<\/li>\n
                                                  2. A efectos del c\u00f3mputo del periodo de titularidad a que se refiere este art\u00edculo, se considerar\u00e1 que las acciones asignadas gratuitamente con ocasi\u00f3n de ampliaciones de capital tendr\u00e1n la misma antig\u00fcedad que las que han dado derecho a dicha asignaci\u00f3n.<\/li>\n
                                                  3. Las acciones con voto doble por lealtad no constituir\u00e1n una clase separada de acciones en el sentido del art\u00edculo 94.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                    Art\u00edculo 527 quater. Mayor\u00edas necesarias para su aprobaci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

                                                      \n
                                                    1. Para que la junta general pueda acordar v\u00e1lidamente la inclusi\u00f3n de la previsi\u00f3n estatutaria de voto doble por lealtad ser\u00e1 necesario el voto favorable de, al menos, el sesenta por ciento del capital presente o representado en la junta si asisten accionistas que representen el cincuenta por ciento o m\u00e1s del capital total suscrito con derecho a voto y el voto favorable del setenta y cinco por ciento del capital presente o representado si concurren accionistas que representen el veinticinco por ciento o m\u00e1s del capital, lo que ser\u00e1 en todo caso necesario, sin alcanzar el cincuenta por ciento.<\/li>\n
                                                    2. Los estatutos sociales podr\u00e1n elevar las mayor\u00edas y quorums previstos en el apartado anterior.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                      Art\u00edculo 527 quinquies. C\u00f3mputo del voto por lealtad.<\/strong><\/p>\n

                                                        \n
                                                      1. Salvo disposici\u00f3n estatutaria en contrario, los votos dobles por lealtad se tendr\u00e1n en cuenta a efectos de determinar el qu\u00f3rum de las juntas de accionistas y del c\u00f3mputo de las mayor\u00edas de voto necesarias para la adopci\u00f3n de acuerdos.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                        A estos efectos, en las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribuci\u00f3n de voto doble por lealtad, el qu\u00f3rum de constituci\u00f3n de la junta general previsto en los art\u00edculos 193 y 194 se calcular\u00e1 sobre el n\u00famero total de votos correspondientes al capital suscrito con derecho a voto, incluyendo los votos dobles.<\/p>\n

                                                        En la lista de asistentes se har\u00e1 constar, junto al car\u00e1cter o representaci\u00f3n de cada asistente, el n\u00famero de acciones con que concurran y el n\u00famero de votos que corresponden a dichas acciones.<\/p>\n

                                                        Cuando los estatutos fijen con car\u00e1cter general el n\u00famero m\u00e1ximo de votos que puede emitir un mismo accionista conforme a lo establecido en el art\u00edculo 527, dicha limitaci\u00f3n ser\u00e1 aplicable a los accionistas titulares de acciones con voto doble por lealtad.<\/p>\n

                                                          \n
                                                        1. En todo caso, los votos por lealtad se tendr\u00e1n en cuenta a efectos de la obligaci\u00f3n de comunicaci\u00f3n de participaciones significativas y de la normativa sobre ofertas p\u00fablicas de adquisici\u00f3n de valores as\u00ed como a efectos de lo establecido en el Cap\u00edtulo III del T\u00edtulo I de la Ley 10\/2014, de 26 de junio, de ordenaci\u00f3n, supervisi\u00f3n y solvencia de entidades de cr\u00e9dito.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                          Art\u00edculo 527 sexies. Cl\u00e1usula de extinci\u00f3n y eliminaci\u00f3n de la previsi\u00f3n estatutaria de voto por lealtad.<\/strong><\/p>\n

                                                          La previsi\u00f3n estatutaria de voto doble por lealtad deber\u00e1 ser renovada en las condiciones contenidas en el art\u00edculo 527 quater transcurridos cinco a\u00f1os desde la fecha de aprobaci\u00f3n estatutaria por la junta general de accionistas.<\/p>\n

                                                          La eliminaci\u00f3n de la previsi\u00f3n estatutaria de voto doble por lealtad podr\u00e1 acordarse en cualquier momento por la junta general con los quorums y mayor\u00edas previstos en el art\u00edculo 201.2. En el caso de que hubieran transcurrido m\u00e1s de diez a\u00f1os desde la fecha de aprobaci\u00f3n de la previsi\u00f3n estatutaria por la junta general de las acciones con voto doble por lealtad, para su eliminaci\u00f3n no se tendr\u00e1n en cuenta en el c\u00f3mputo de qu\u00f3rums y mayor\u00edas necesarios los derechos de voto dobles.<\/p>\n

                                                          Art\u00edculo 527 septies. Libro registro especial de acciones con voto doble.<\/strong><\/p>\n

                                                            \n
                                                          1. La sociedad emisora crear\u00e1 un libro registro especial de acciones con voto doble por lealtad que contendr\u00e1 los datos previstos en el art\u00edculo 497.1. La inscripci\u00f3n en este libro registro en ning\u00fan caso afectar\u00e1 a la titularidad y legitimaci\u00f3n para el ejercicio de los derechos de socio que se deriven de los asientos en los registros contables seg\u00fan lo previsto en la normativa del mercado de valores.<\/li>\n
                                                          2. Para obtener la atribuci\u00f3n del derecho de voto doble, el accionista deber\u00e1 solicitar su inscripci\u00f3n en el libro registro especial, indicando el n\u00famero de acciones respecto de las que pretende el reconocimiento del derecho de voto doble, y mantener la titularidad de ese n\u00famero de acciones ininterrumpidamente durante un per\u00edodo m\u00ednimo de dos a\u00f1os desde la fecha de inscripci\u00f3n.<\/li>\n
                                                          3. El accionista privilegiado deber\u00e1 comunicar y justificar ante la sociedad, para su debida constancia en el libro registro al que se refiere el apartado anterior, cualquier transmisi\u00f3n de acciones que minore el n\u00famero de votos por lealtad inscritos a su nombre, tanto si da lugar a su extinci\u00f3n como si no la determina conforme al art\u00edculo 527 decies.<\/li>\n
                                                          4. La sociedad deber\u00e1 facilitar sin demora la informaci\u00f3n que conste en este libro registro a cualquier accionista que lo solicite.<\/li>\n
                                                          5. El accionista inscrito en el libro registro especial podr\u00e1 comunicar a la sociedad en cualquier momento su renuncia total o parcial al voto doble que pueda corresponderle. En tal caso, la sociedad proceder\u00e1 a la modificaci\u00f3n o cancelaci\u00f3n de la inscripci\u00f3n correspondiente con efectos desde la misma fecha en que se comunique la renuncia.<\/li>\n
                                                          6. El Reglamento (UE) n.\u00ba 2016\/679 y en general la normativa de protecci\u00f3n de datos de car\u00e1cter personal se aplicar\u00e1 a los tratamientos de datos personales de los accionistas privilegiados descritos en este art\u00edculo, en los t\u00e9rminos y condiciones que se establecen en el art\u00edculo 497.3<\/li>\n
                                                          7. Los estatutos podr\u00e1n desarrollar el modo en que deba acreditarse ante la sociedad la titularidad ininterrumpida del n\u00famero de acciones, as\u00ed como el modo en que deban realizarse las comunicaciones de minoraci\u00f3n de votos por lealtad y de renuncia previstas en este art\u00edculo.<\/li>\n
                                                          8. Mediante Orden de la persona titular del Ministerio de Asuntos Econ\u00f3micos y Transformaci\u00f3n Digital o, con su habilitaci\u00f3n expresa, mediante Circular de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores, se podr\u00e1n concretar otros aspectos t\u00e9cnicos y formales relativos al libro registro complementario a que hace referencia este art\u00edculo.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                            Art\u00edculo 527 octies. Voto doble por lealtad en sociedades que soliciten la admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n en un mercado regulado.<\/strong><\/p>\n

                                                              \n
                                                            1. Las sociedades que soliciten la admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n de sus acciones en un mercado regulado podr\u00e1n incluir en sus estatutos sociales, con efectos desde la fecha de admisi\u00f3n a cotizaci\u00f3n de sus acciones, la atribuci\u00f3n de voto doble por lealtad mediante acuerdo adoptado con las mayor\u00edas de constituci\u00f3n y votaci\u00f3n previstas en el art\u00edculo 527 quater, creando asimismo el libro registro especial de acciones con voto doble.<\/li>\n
                                                            2. Los accionistas que acrediten la titularidad ininterrumpida de acciones durante el periodo m\u00ednimo de dos a\u00f1os, podr\u00e1n inscribirse en el referido libro registro especial con anterioridad a la fecha de admisi\u00f3n a cotizaci\u00f3n. En tal caso, los accionistas que aparezcan inscritos en el libro registro especial tendr\u00e1n atribuido el doble voto respecto de las acciones a que se refiera la inscripci\u00f3n y desde la fecha misma de admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n de las acciones.<\/li>\n
                                                            3. Para la atribuci\u00f3n de voto doble por lealtad a cualesquiera otras acciones distintas de aquellas a las que se haya atribuido el voto doble conforme a lo previsto en los dos apartados anteriores, ser\u00e1 necesaria la previa inscripci\u00f3n en el libro registro especial y el transcurso del periodo m\u00ednimo de titularidad de dos a\u00f1os computado desde la fecha de dicha inscripci\u00f3n en los t\u00e9rminos previstos en el apartado 2 del art\u00edculo 527 septies.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                              Art\u00edculo 527 nonies. C\u00f3mputo y acreditaci\u00f3n del per\u00edodo de lealtad.<\/strong><\/p>\n

                                                                \n
                                                              1. La solicitud de inscripci\u00f3n en el libro registro especial deber\u00e1 ir acompa\u00f1ada de un certificado que acredite la titularidad de las acciones expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta.<\/li>\n
                                                              2. Con anterioridad a la finalizaci\u00f3n del plazo de legitimaci\u00f3n anticipada previo a una reuni\u00f3n de la junta general, el accionista inscrito en el registro especial de acciones con voto doble deber\u00e1 acreditar la titularidad del n\u00famero de las acciones con doble voto durante un per\u00edodo m\u00ednimo ininterrumpido de dos a\u00f1os computados desde la fecha de su inscripci\u00f3n. La acreditaci\u00f3n de este extremo se llevar\u00e1 a cabo mediante la aportaci\u00f3n de un certificado expedido a tal efecto por la entidad encargada del libro registro de anotaciones en cuenta.<\/li>\n
                                                              3. Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribuci\u00f3n de voto doble deber\u00e1n incorporar a su p\u00e1gina web informaci\u00f3n permanentemente actualizada sobre el n\u00famero de acciones con voto doble existentes en cada momento y aquellas acciones inscritas pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad fijado estatutariamente.<\/li>\n
                                                              4. Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribuci\u00f3n de voto doble deber\u00e1n notificar a la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores el n\u00famero de acciones con voto doble existentes en cada momento y aquellas acciones inscritas pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad fijado estatutariamente. La persona titular del Ministerio de Asuntos Econ\u00f3micos y Transformaci\u00f3n Digital y, con su habilitaci\u00f3n, la CNMV, podr\u00e1 fijar las condiciones en las que se remitir\u00e1 esta informaci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                Art\u00edculo 527 decies. Transmisiones de las acciones por el accionista con voto doble.<\/strong><\/p>\n

                                                                  \n
                                                                1. El voto doble por lealtad se extinguir\u00e1 como consecuencia de la cesi\u00f3n o transmisi\u00f3n, directa e indirecta, por el accionista del n\u00famero de acciones, o parte de ellas, al que est\u00e1 asociado el voto doble, incluso a t\u00edtulo gratuito, y desde la fecha de\u00a0la cesi\u00f3n o transmisi\u00f3n.<\/li>\n
                                                                2. No obstante y salvo disposici\u00f3n estatutaria en contrario, el voto doble por lealtad beneficiar\u00e1 tambi\u00e9n al adquirente del n\u00famero de acciones al que est\u00e9 asociado el voto doble si la transmisi\u00f3n de las acciones se produce por cualquiera de las siguientes causas, siempre y cuando ello se acredite ante la sociedad:<\/li>\n
                                                                3. a) Sucesi\u00f3n mortis causa, atribuci\u00f3n de acciones al c\u00f3nyuge en caso de disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n de la sociedad de gananciales, disoluci\u00f3n de comunidad de bienes u otras formas de comunidad conyugal, como la donaci\u00f3n entre c\u00f3nyuges, personas ligadas por an\u00e1loga relaci\u00f3n de afectividad o entre ascendientes y descendientes, excepto cuando se trate de accionistas de control, en cuyo caso se someter\u00e1 a votaci\u00f3n la condici\u00f3n de accionista con voto doble en los t\u00e9rminos que se determinen estatutariamente.<\/li>\n
                                                                4. b) Cualquier modificaci\u00f3n estructural de las previstas en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, ya se refiera a la sociedad accionista titular de acciones con voto doble, ya se refiera a la\u00a0sociedad emisora de las acciones de lealtad siempre que, en este \u00faltimo caso, la sociedad resultante de la modificaci\u00f3n estructural contemple en sus estatutos las acciones con voto doble.<\/li>\n
                                                                5. c) Transmisi\u00f3n entre sociedades del mismo grupo.<\/li>\n
                                                                6. El voto adicional por lealtad beneficiar\u00e1 autom\u00e1ticamente a las acciones asignadas gratuitamente con ocasi\u00f3n de ampliaciones de capital en relaci\u00f3n con acciones con voto de lealtad que ya se posean.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                  Art\u00edculo 527 undecies. Beneficiario \u00faltimo de las acciones distinto del accionista.<\/strong><\/p>\n

                                                                    \n
                                                                  1. En caso de existir un beneficiario \u00faltimo de las acciones conforme a lo previsto en el art\u00edculo 497 bis, \u00fanicamente ser\u00e1 necesario acreditar la titularidad ininterrumpida por el periodo al que se refiere el art\u00edculo 527 ter con respecto al beneficiario \u00faltimo.<\/li>\n
                                                                  2. El voto doble por lealtad se extinguir\u00e1 como consecuencia de cualquier cambio de beneficiario \u00faltimo de las acciones, salvo en los supuestos del art\u00edculo\u00a0527 decies.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                    Veintiuno. El apartado 1 del art\u00edculo 529 bis queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                    \u00ab1. Sin perjuicio de lo previsto en la disposici\u00f3n adicional duod\u00e9cima, las sociedades cotizadas deber\u00e1n ser administradas por un consejo de administraci\u00f3n que estar\u00e1 compuesto, exclusivamente, por personas f\u00edsicas.\u00bb<\/p>\n

                                                                    Veintid\u00f3s. La letra h) del apartado 1 del art\u00edculo 529 ter queda redactada del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                    \u00abh) La aprobaci\u00f3n de las operaciones vinculadas, en los supuestos y t\u00e9rminos previstos en el Cap\u00edtulo VII bis del T\u00edtulo XIV.\u00bb<\/p>\n

                                                                    Veintitr\u00e9s. Se suprime el apartado 7 del art\u00edculo 529 decies.<\/p>\n

                                                                    Veinticuatro. Se a\u00f1ade una nueva letra h) y la letra g) del apartado 4 del art\u00edculo 529 quaterdecies queda redactada del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                    \u00abg) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administraci\u00f3n y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compa\u00f1\u00eda para aquellas cuya aprobaci\u00f3n haya sido delegada.<\/p>\n

                                                                      \n
                                                                    1. h) Informar, con car\u00e1cter previo, al consejo de administraci\u00f3n sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                      1.\u00ba La informaci\u00f3n financiera y el informe de gesti\u00f3n, que incluir\u00e1, cuando proceda, la informaci\u00f3n no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer p\u00fablica peri\u00f3dicamente; y<\/p>\n

                                                                      2.\u00ba la creaci\u00f3n o adquisici\u00f3n de participaciones en entidades de prop\u00f3sito especial o domiciliadas en pa\u00edses o territorios que tengan la consideraci\u00f3n de para\u00edsos fiscales.<\/p>\n

                                                                      La comisi\u00f3n de auditor\u00eda no ejercer\u00e1 las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando est\u00e9n atribuidas estatutariamente a otra comisi\u00f3n y esta satisfaga los requisitos de composici\u00f3n previstos en el apartado 1 del presente art\u00edculo.\u00bb<\/p>\n

                                                                      Veinticinco. Los art\u00edculos 529 sexdecies a 529 novodecies quedan redactados del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                      \u00abArt\u00edculo 529 sexdecies. Car\u00e1cter remunerado.<\/strong><\/p>\n

                                                                      Salvo disposici\u00f3n contraria de los estatutos, el cargo de consejero de sociedad cotizada ser\u00e1 retribuido.<\/p>\n

                                                                      Art\u00edculo 529 septdecies. Remuneraci\u00f3n de los consejeros por su condici\u00f3n de tal.<\/strong><\/p>\n

                                                                        \n
                                                                      1. La remuneraci\u00f3n de las funciones que est\u00e1n llamados a desarrollar los consejeros en su condici\u00f3n de tales, como miembros del \u00f3rgano colegiado o sus comisiones, deber\u00e1 ajustarse al sistema de remuneraci\u00f3n previsto estatutariamente conforme dispone el art\u00edculo 217 y a la pol\u00edtica de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el art\u00edculo 529 novodecies.<\/li>\n
                                                                      2. La pol\u00edtica de remuneraciones establecer\u00e1 cuando menos el importe m\u00e1ximo de la remuneraci\u00f3n anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condici\u00f3n de tales y los criterios para su distribuci\u00f3n en atenci\u00f3n a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.<\/li>\n
                                                                      3. Corresponde al consejo de administraci\u00f3n la fijaci\u00f3n individual de la remuneraci\u00f3n de cada consejero en su condici\u00f3n de tal dentro del marco estatutario y de la pol\u00edtica de remuneraciones, previo informe de la comisi\u00f3n de nombramientos y retribuciones.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                        Art\u00edculo 529 octodecies. Remuneraci\u00f3n de los consejeros por el desempe\u00f1o de funciones ejecutivas.<\/strong><\/p>\n

                                                                          \n
                                                                        1. La remuneraci\u00f3n de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y dem\u00e1s consejeros a los que se atribuyan funciones de esa \u00edndole en virtud de otros t\u00edtulos deber\u00e1 ajustarse a los estatutos y, en todo caso, a la pol\u00edtica de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el art\u00edculo 529 novodecies y a los contratos aprobados conforme a lo establecido en el art\u00edculo 249.<\/li>\n
                                                                        2. La pol\u00edtica de remuneraciones establecer\u00e1 cuando menos la cuant\u00eda de la retribuci\u00f3n fija anual correspondiente a los consejeros por el desempe\u00f1o de sus funciones ejecutivas y dem\u00e1s previsiones a que se refiere el art\u00edculo siguiente.<\/li>\n
                                                                        3. Corresponde al consejo de administraci\u00f3n la determinaci\u00f3n individual de la remuneraci\u00f3n de cada consejero por el desempe\u00f1o de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la pol\u00edtica de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la comisi\u00f3n de nombramientos y retribuciones.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                          Art\u00edculo 529 novodecies. Aprobaci\u00f3n de la pol\u00edtica de remuneraciones de los consejeros.<\/strong><\/p>\n

                                                                            \n
                                                                          1. La pol\u00edtica de remuneraciones de los consejeros deber\u00e1 ajustarse al sistema de remuneraci\u00f3n estatutariamente previsto y se aprobar\u00e1 por la junta general de accionistas como punto separado del orden del d\u00eda, para su aplicaci\u00f3n durante un per\u00edodo m\u00e1ximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas pol\u00edticas de remuneraciones de los consejeros deber\u00e1n ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalizaci\u00f3n del \u00faltimo ejercicio de aplicaci\u00f3n de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva pol\u00edtica sea de aplicaci\u00f3n desde la fecha misma de aprobaci\u00f3n y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificaci\u00f3n o sustituci\u00f3n de la misma durante dicho plazo requerir\u00e1 la previa aprobaci\u00f3n de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobaci\u00f3n.<\/li>\n
                                                                          2. La pol\u00edtica de remuneraciones, junto con la fecha y el resultado de la votaci\u00f3n, ser\u00e1 accesible en la p\u00e1gina web de la sociedad de forma gratuita desde su aprobaci\u00f3n y al menos mientras sea aplicable.<\/li>\n
                                                                          3. La pol\u00edtica de remuneraciones deber\u00e1 cumplir los siguientes requisitos:<\/li>\n
                                                                          4. a) deber\u00e1 contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y explicar de qu\u00e9 modo lo hace.<\/li>\n
                                                                          5. b) resultar\u00e1 clara y comprensible y describir\u00e1 los distintos componentes de la remuneraci\u00f3n fija y variable, incluidas todas las bonificaciones y otras prestaciones en cualquiera de sus formas, que pueden ser concedidas a los consejeros, indicando su proporci\u00f3n relativa.<\/li>\n
                                                                          6. c) expondr\u00e1 de qu\u00e9 forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribuci\u00f3n y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la pol\u00edtica de remuneraciones.<\/li>\n
                                                                          7. d) cuando una sociedad conceda remuneraci\u00f3n variable, la pol\u00edtica de remuneraciones establecer\u00e1 criterios claros, completos y variados para esa concesi\u00f3n y se\u00f1alar\u00e1 los criterios de rendimiento financiero y no financiero, incluidos, en su caso, los relativos a la responsabilidad social de las empresas, explicando la forma en que contribuyen a la consecuci\u00f3n de los objetivos establecidos en la letra a), y los m\u00e9todos que deben aplicarse para determinar en qu\u00e9 medida se han cumplido los criterios de rendimiento.<\/li>\n
                                                                          8. e) informar\u00e1 sobre cualquier per\u00edodo de diferimiento y sobre la posibilidad que tenga la sociedad de exigir la devoluci\u00f3n de la remuneraci\u00f3n variable.<\/li>\n
                                                                          9. f) cuando la sociedad conceda remuneraci\u00f3n basada en acciones, la pol\u00edtica especificar\u00e1 los per\u00edodos de devengo, as\u00ed como, en su caso, la retenci\u00f3n de las acciones tras la consolidaci\u00f3n, y explicar\u00e1 la forma en que dicha remuneraci\u00f3n contribuye a la consecuci\u00f3n de los objetivos establecidos en la letra a).<\/li>\n
                                                                          10. g) se\u00f1alar\u00e1 la duraci\u00f3n de los contratos o acuerdos con los consejeros, los plazos de preaviso aplicables, las principales caracter\u00edsticas de los sistemas de pensi\u00f3n complementaria o jubilaci\u00f3n anticipada, las condiciones de terminaci\u00f3n y los pagos vinculados a esta.<\/li>\n
                                                                          11. h) explicar\u00e1 el proceso de toma de decisiones que se ha seguido para su determinaci\u00f3n, revisi\u00f3n y aplicaci\u00f3n, incluidas las medidas destinadas a evitar o gestionar los conflictos de intereses y, en su caso, la funci\u00f3n de la comisi\u00f3n de nombramientos y retribuciones y de las dem\u00e1s comisiones que hubieran podido intervenir.<\/li>\n
                                                                          12. i) en caso de revisi\u00f3n de la pol\u00edtica, se describir\u00e1n y explicar\u00e1n todos los cambios significativos y c\u00f3mo se han tenido en cuenta las votaciones realizadas y los puntos de vista recibidos de los accionistas sobre la pol\u00edtica y los informes anuales de remuneraciones de consejeros desde la fecha de la votaci\u00f3n m\u00e1s reciente que haya tenido lugar sobre la pol\u00edtica de remuneraciones en la junta general de accionistas.<\/li>\n
                                                                          13. La propuesta de la pol\u00edtica de remuneraciones del consejo de administraci\u00f3n ser\u00e1 motivada y deber\u00e1 acompa\u00f1arse de un informe espec\u00edfico de la comisi\u00f3n de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se pondr\u00e1n a disposici\u00f3n de los accionistas en la p\u00e1gina web de la sociedad desde la convocatoria de la junta general, quienes podr\u00e1n solicitar adem\u00e1s su entrega o env\u00edo gratuito. El anuncio de la convocatoria de la junta general har\u00e1 menci\u00f3n de este derecho.<\/li>\n
                                                                          14. Cualquier remuneraci\u00f3n que perciban los consejeros por el ejercicio o terminaci\u00f3n de su cargo y por el desempe\u00f1o de funciones ejecutivas ser\u00e1 acorde con la pol\u00edtica de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.<\/li>\n
                                                                          15. Las sociedades podr\u00e1n aplicar excepciones temporales a la pol\u00edtica de remuneraciones, siempre que en dicha pol\u00edtica consten el procedimiento a utilizar y las condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y se especifiquen los componentes de la pol\u00edtica que puedan ser objeto de excepci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                            Las circunstancias excepcionales mencionadas en este apartado solo cubrir\u00e1n situaciones en las que la excepci\u00f3n de la pol\u00edtica de remuneraciones sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.<\/p>\n

                                                                              \n
                                                                            1. Sin perjuicio de lo que establece el apartado 1 de este art\u00edculo:<\/li>\n
                                                                            2. a) si la propuesta de una nueva pol\u00edtica de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuar\u00e1 remunerando a sus consejeros de conformidad con la pol\u00edtica de remuneraciones en vigor en la fecha de celebraci\u00f3n de la junta general y deber\u00e1 someter a aprobaci\u00f3n de la siguiente junta general ordinaria de accionistas una nueva propuesta de pol\u00edtica de remuneraciones; y<\/li>\n
                                                                            3. b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votaci\u00f3n consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podr\u00e1 seguir aplicando la pol\u00edtica de remuneraciones en vigor en la fecha de celebraci\u00f3n de la junta general hasta la siguiente junta general ordinaria.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                              Veintis\u00e9is. Se introduce un nuevo Cap\u00edtulo VII bis en el T\u00edtulo XIV, que comprender\u00e1 los art\u00edculos 529 vicies a 529 tervicies, con el siguiente contenido:<\/p>\n

                                                                              \u00abCAP\u00cdTULO VII bis<\/strong><\/p>\n

                                                                              Operaciones vinculadas<\/strong><\/p>\n

                                                                              Art\u00edculo 529 vicies. Definici\u00f3n de operaciones vinculadas.<\/strong><\/p>\n

                                                                                \n
                                                                              1. A los efectos de lo establecido en este Cap\u00edtulo, se entender\u00e1n por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o m\u00e1s de los derechos de voto o representados en el consejo de administraci\u00f3n de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606\/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicaci\u00f3n de normas internacionales de contabilidad.<\/li>\n
                                                                              2. Como excepci\u00f3n a lo previsto en el apartado anterior, no tendr\u00e1n la consideraci\u00f3n de operaciones vinculadas:<\/li>\n
                                                                              3. a) Las operaciones realizadas entre la sociedad y sus sociedades dependientes \u00edntegramente participadas, directa o indirectamente, sin perjuicio de lo previsto en el art\u00edculo 231 bis.<\/li>\n
                                                                              4. b) La aprobaci\u00f3n por el consejo de los t\u00e9rminos y condiciones del contrato a suscribir entre la sociedad y cualquier consejero que vaya a desempe\u00f1ar funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, as\u00ed como la determinaci\u00f3n por el consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstenci\u00f3n del consejero afectado previsto en el art\u00edculo 249.3.<\/li>\n
                                                                              5. c) Las operaciones celebradas por entidades de cr\u00e9dito bas\u00e1ndose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisi\u00f3n prudencial en el sentido del Derecho de la Uni\u00f3n Europea.<\/li>\n
                                                                              6. Tampoco tendr\u00e1n la consideraci\u00f3n de operaciones con partes vinculadas las que realice una sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                Art\u00edculo 529 unvicies. Publicaci\u00f3n de informaci\u00f3n sobre operaciones vinculadas.<\/strong><\/p>\n

                                                                                  \n
                                                                                1. Las sociedades deber\u00e1n anunciar p\u00fablicamente, a m\u00e1s tardar en el momento de su celebraci\u00f3n, las operaciones vinculadas que realice esta o sociedades de su grupo y que alcancen o superen:<\/li>\n
                                                                                2. a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o<\/li>\n
                                                                                3. b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.<\/li>\n
                                                                                4. El anuncio deber\u00e1 insertarse en un lugar f\u00e1cilmente accesible de la p\u00e1gina web de la sociedad y ser\u00e1 comunicado a la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores para su difusi\u00f3n p\u00fablica.<\/li>\n
                                                                                5. El anuncio deber\u00e1 acompa\u00f1arse del informe de la comisi\u00f3n de auditor\u00eda a que hace referencia el art\u00edculo 529 duovicies.3 y deber\u00e1 incluir, como m\u00ednimo, la siguiente informaci\u00f3n:<\/li>\n
                                                                                6. a) informaci\u00f3n sobre la naturaleza de la operaci\u00f3n y de la relaci\u00f3n con la parte vinculada,<\/li>\n
                                                                                7. b) la identidad de la parte vinculada,<\/li>\n
                                                                                8. c) la fecha y el valor o importe de la contraprestaci\u00f3n de la operaci\u00f3n y<\/li>\n
                                                                                9. d) aquella otra informaci\u00f3n necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.<\/li>\n
                                                                                10. Lo previsto en el presente art\u00edculo se entender\u00e1 sin perjuicio de las normas sobre difusi\u00f3n p\u00fablica de la informaci\u00f3n privilegiada establecidas en el art\u00edculo 17 del Reglamento (UE) n.\u00ba 596\/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                  Art\u00edculo 529 duovicies. Aprobaci\u00f3n de las operaciones vinculadas.<\/strong><\/p>\n

                                                                                    \n
                                                                                  1. La competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo seg\u00fan el \u00faltimo balance anual aprobado por la sociedad corresponder\u00e1 a la junta general de accionistas. Cuando la junta general est\u00e9 llamada a pronunciarse sobre una operaci\u00f3n vinculada, el accionista afectado estar\u00e1 privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administraci\u00f3n sin el voto en contra de la mayor\u00eda de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n la regla de la inversi\u00f3n de la carga de la prueba prevista en el art\u00edculo 190.3.<\/li>\n
                                                                                  2. La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponder\u00e1 al consejo de administraci\u00f3n, que no podr\u00e1 delegarla. El consejero afectado o el que represente o est\u00e9 vinculado al accionista afectado, deber\u00e1 abstenerse de participar en la deliberaci\u00f3n y votaci\u00f3n del acuerdo correspondiente de conformidad con el art\u00edculo 228.c). No obstante, no deber\u00e1n abstenerse los consejeros que representen o est\u00e9n vinculados a la sociedad matriz en el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopci\u00f3n del acuerdo, ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n la regla de inversi\u00f3n de la carga de la prueba en t\u00e9rminos an\u00e1logos a los previstos en el art\u00edculo 190.3.<\/li>\n
                                                                                  3. La aprobaci\u00f3n por la junta o por el consejo de una operaci\u00f3n vinculada deber\u00e1 ser objeto de informe previo de la comisi\u00f3n de auditor\u00eda. En su informe, la comisi\u00f3n deber\u00e1 evaluar si la operaci\u00f3n es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluaci\u00f3n y de los m\u00e9todos utilizados. En la elaboraci\u00f3n del informe no podr\u00e1n participar los consejeros afectados.<\/li>\n
                                                                                  4. No obstante lo dispuesto en los apartados 2 y 3 anteriores, el consejo de administraci\u00f3n podr\u00e1 delegar la aprobaci\u00f3n de las siguientes operaciones vinculadas:<\/li>\n
                                                                                  5. a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el \u00e1mbito de la gesti\u00f3n ordinaria y en condiciones de mercado;<\/li>\n
                                                                                  6. b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado n\u00famero de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con car\u00e1cter general por quien act\u00fae como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuant\u00eda no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                    La aprobaci\u00f3n de las operaciones vinculadas a que se refiere este apartado 4 no requerir\u00e1 de informe previo de la comisi\u00f3n de auditor\u00eda. No obstante, el consejo de administraci\u00f3n deber\u00e1 establecer en relaci\u00f3n con ellas un procedimiento interno de informaci\u00f3n y control peri\u00f3dico, en el que deber\u00e1 intervenir la comisi\u00f3n de auditor\u00eda y que verificar\u00e1 la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.<\/p>\n

                                                                                    Art\u00edculo 529 tervicies. Reglas de c\u00e1lculo.<\/strong><\/p>\n

                                                                                      \n
                                                                                    1. Las operaciones vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los \u00faltimos doce meses se agregar\u00e1n para determinar el valor total a efectos de lo previsto en las normas aplicables contenidas en la presente Ley.<\/li>\n
                                                                                    2. Las referencias realizadas en este cap\u00edtulo al total de las partidas del activo o cifra anual de negocios se entender\u00e1n realizadas a los valores reflejados en las \u00faltimas cuentas anuales consolidadas o, en su defecto, a las \u00faltimas cuentas anuales individuales de la sociedad cotizada aprobadas por la junta general.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                      Veintisiete. El art\u00edculo 538 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                      \u00abArt\u00edculo 538. Inclusi\u00f3n del informe de gobierno corporativo y de remuneraciones en el informe de gesti\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

                                                                                      Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotizaci\u00f3n en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Uni\u00f3n Europea incluir\u00e1n en el informe de gesti\u00f3n, en una secci\u00f3n separada, el informe de gobierno corporativo. Las sociedades an\u00f3nimas cotizadas deber\u00e1n incluir, junto con aquel, asimismo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.\u00bb<\/p>\n

                                                                                      Veintiocho. Se introducen dos nuevos p\u00e1rrafos 3.\u00ba y 4.\u00ba en la letra c) del apartado 4 del art\u00edculo 540, con la siguiente redacci\u00f3n; y se renumeran el p\u00e1rrafo 3.\u00ba como p\u00e1rrafo\u00a05.\u00ba, el p\u00e1rrafo 4.\u00ba como p\u00e1rrafo 6.\u00ba, el p\u00e1rrafo 5.\u00ba como p\u00e1rrafo 7.\u00ba y el p\u00e1rrafo 6.\u00ba como p\u00e1rrafo 8.\u00ba:<\/p>\n

                                                                                      \u00ab3.\u00ba detalle de los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempe\u00f1en los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administraci\u00f3n de la sociedad en otras entidades, se trate o no de sociedades cotizadas.<\/p>\n

                                                                                      4.\u00ba informaci\u00f3n sobre las dem\u00e1s actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros miembros del consejo de administraci\u00f3n de la sociedad, cualquiera que sea su naturaleza, distintas de las se\u00f1aladas en el apartado anterior.\u00bb<\/p>\n

                                                                                      Veintinueve. El art\u00edculo 541 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                      \u00abArt\u00edculo 541. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.<\/strong><\/p>\n

                                                                                        \n
                                                                                      1. El consejo de administraci\u00f3n de las sociedades an\u00f3nimas cotizadas deber\u00e1 elaborar y publicar anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condici\u00f3n de tales y, en su caso, por el desempe\u00f1o de funciones ejecutivas.<\/li>\n
                                                                                      2. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros deber\u00e1 incluir informaci\u00f3n completa, clara y comprensible sobre la pol\u00edtica de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluir\u00e1 tambi\u00e9n un resumen global sobre la aplicaci\u00f3n de la pol\u00edtica de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, as\u00ed como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.<\/li>\n
                                                                                      3. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se difundir\u00e1 como otra informaci\u00f3n relevante por la sociedad de forma simult\u00e1nea al informe anual de\u00a0gobierno corporativo y se mantendr\u00e1 accesible en la p\u00e1gina web de la sociedad y de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores de forma gratuita durante un periodo m\u00ednimo de diez a\u00f1os. La sociedad y la CNMV podr\u00e1n mantener el informe accesible al p\u00fablico durante m\u00e1s tiempo y deber\u00e1n hacerlo cuando un acto legislativo sectorial de la Uni\u00f3n Europea establezca un periodo de tiempo m\u00e1s largo. En ambos casos dicho informe ya no podr\u00e1 contener datos personales de los administradores.<\/li>\n
                                                                                      4. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someter\u00e1 a votaci\u00f3n, con car\u00e1cter consultivo y como punto separado del orden del d\u00eda a la junta general ordinaria de accionistas.<\/li>\n
                                                                                      5. La persona titular del Ministerio de Asuntos Econ\u00f3micos y Transformaci\u00f3n Digital o, con su habilitaci\u00f3n expresa, la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores, determinar\u00e1 el contenido y estructura del informe anual sobre remuneraciones de\u00a0los consejeros, as\u00ed como el papel desempe\u00f1ado, en su caso, por la comisi\u00f3n de retribuciones.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                        Formar\u00e1 parte de dicho contenido, cuando sea de aplicaci\u00f3n, la siguiente informaci\u00f3n sobre la remuneraci\u00f3n de cada administrador:<\/p>\n

                                                                                          \n
                                                                                        1. a) la remuneraci\u00f3n total devengada en el ejercicio desglosada en sus componentes, la proporci\u00f3n relativa de la remuneraci\u00f3n fija y variable, una explicaci\u00f3n de la forma en que la remuneraci\u00f3n total devengada cumple la pol\u00edtica de remuneraciones objeto de aplicaci\u00f3n y previamente adoptada, en particular c\u00f3mo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad, e informaci\u00f3n sobre la manera en que se han aplicado los criterios de rendimiento,<\/li>\n
                                                                                        2. b) el importe total anual devengado y la variaci\u00f3n experimentada en el a\u00f1o de las siguientes categor\u00edas: la remuneraci\u00f3n del consejero, el rendimiento de la sociedad y la remuneraci\u00f3n media sobre una base equivalente a tiempo completo de los trabajadores de la sociedad distintos de los administradores durante al menos los cinco ejercicios m\u00e1s recientes, presentadas de manera conjunta de modo que resulte posible establecer comparaciones,<\/li>\n
                                                                                        3. c) toda remuneraci\u00f3n procedente de cualquier empresa perteneciente al mismo grupo,<\/li>\n
                                                                                        4. d) el n\u00famero de acciones y de opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento financiero cuyo valor est\u00e9 referenciado al valor de las acciones concedidos u ofrecidos y las principales condiciones para el ejercicio de los derechos, incluidos el precio y la fecha de ejercicio, as\u00ed como cualquier modificaci\u00f3n de las mismas,<\/li>\n
                                                                                        5. e) informaci\u00f3n sobre el uso de la posibilidad de exigir la devoluci\u00f3n de la remuneraci\u00f3n variable; e<\/li>\n
                                                                                        6. f) informaci\u00f3n sobre toda desviaci\u00f3n del procedimiento para la aplicaci\u00f3n de la pol\u00edtica de remuneraciones a que se refiere el art\u00edculo 529 novodecies.2 y toda excepci\u00f3n que se aplique de conformidad con el art\u00edculo 529 novodecies.5, incluida la explicaci\u00f3n del car\u00e1cter de las circunstancias excepcionales y la indicaci\u00f3n de los componentes espec\u00edficos que son objeto de excepci\u00f3n.<\/li>\n
                                                                                        7. El informe sobre remuneraciones no incluir\u00e1, por lo que respecta a cada administrador, categor\u00edas especiales de datos personales en el sentido del art\u00edculo\u00a09.1 del Reglamento (UE) n.\u00ba 2016\/679, ni datos personales relativos a su situaci\u00f3n familiar. Sin perjuicio de que los importes relativos a estos conceptos se incluyan formando parte del importe total de remuneraciones devengadas, se evitar\u00e1 a tal efecto desglosar aquellos conceptos retributivos espec\u00edficos que puedan llevar a conocer estos datos personales dotados de especial protecci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                          Los datos personales de los administradores se incluir\u00e1n en el informe sobre remuneraciones con el fin de aumentar la transparencia de las sociedades en lo que respecta a la remuneraci\u00f3n de los administradores, con miras a reforzar la rendici\u00f3n de cuentas de estos y la supervisi\u00f3n de los accionistas sobre dicha remuneraci\u00f3n; y su tratamiento se ajustar\u00e1 plenamente a lo establecido por la normativa de protecci\u00f3n de datos de car\u00e1cter personal y no podr\u00e1n utilizarse para finalidades distintas de las establecidas en este art\u00edculo.<\/p>\n

                                                                                          Las sociedades dejar\u00e1n de dar acceso p\u00fablico a los datos personales de los administradores incluidos en el informe al que se refiere este apartado transcurridos 10 a\u00f1os desde su publicaci\u00f3n.\u00bb<\/p>\n

                                                                                          Treinta. La disposici\u00f3n adicional s\u00e9ptima queda redactada del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                          \u00abDisposici\u00f3n adicional s\u00e9ptima. Competencias supervisoras de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores.<\/strong><\/p>\n

                                                                                            \n
                                                                                          1. Las disposiciones contenidas en los art\u00edculos 497, 497 bis, 512, 513, 514, 515, 516, 517, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 bis, 524 ter, 525.2, 526, 527.bis.2, 527 septies, 528, 529, 529 quaterdecies, 529 quindecies, 529 unvicies, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, 540 y 541 del T\u00edtulo XIV forman parte de las normas de ordenaci\u00f3n y disciplina del mercado de valores, cuya supervisi\u00f3n corresponde a la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el\u00a0T\u00edtulo VIII de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4\/2015, de 23 de octubre.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                            La Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores ser\u00e1 competente para incoar e instruir los expedientes sancionadores a los que den lugar los incumplimientos de las obligaciones establecidas en los art\u00edculos indicados en el p\u00e1rrafo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en el T\u00edtulo VIII del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4\/2015, de 23 de octubre.\u00bb<\/p>\n

                                                                                            Treintaiuno. La disposici\u00f3n adicional novena queda redactada del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                            \u00abDisposici\u00f3n adicional novena. Comisiones del consejo de administraci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

                                                                                            El r\u00e9gimen en materia de comisiones del consejo de administraci\u00f3n, comisi\u00f3n de auditor\u00eda y comisi\u00f3n de nombramientos y retribuciones contenido, respectivamente, en los art\u00edculos 529 terdecies, 529 quaterdecies y 529 quindecies, resultar\u00e1 tambi\u00e9n de aplicaci\u00f3n a las sociedades de capital emisoras de valores distintos de las acciones admitidos a negociaci\u00f3n en mercados regulados. No obstante, no estar\u00e1n obligadas a constituir comisi\u00f3n de nombramientos y retribuciones las sociedades de capital emisoras de valores que est\u00e9n exentas de constituir comisi\u00f3n de auditor\u00eda de conformidad con la normativa aplicable\u00bb.<\/p>\n

                                                                                            Treintaid\u00f3s. Se introducen unas nuevas disposiciones adicionales duod\u00e9cima a decimoquinta, con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                                                                                            \u00abDisposici\u00f3n adicional duod\u00e9cima. Especialidades en relaci\u00f3n con las entidades integrantes del sector p\u00fablico.<\/strong><\/p>\n

                                                                                              \n
                                                                                            1. Como excepci\u00f3n a lo dispuesto en el art\u00edculo 529 bis.1, podr\u00e1n ser miembros del consejo de administraci\u00f3n aquellas personas jur\u00eddicas que pertenezcan al sector p\u00fablico y accedan al consejo de administraci\u00f3n en representaci\u00f3n de una parte del capital social. A las personas f\u00edsicas que sean designadas representantes de estos consejeros les ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n lo dispuesto en el art\u00edculo 529 decies. La propuesta de representante persona f\u00edsica deber\u00e1 someterse al informe de la comisi\u00f3n de nombramientos y retribuciones.<\/li>\n
                                                                                            2. A efectos de agregar las operaciones realizadas por las sociedades mercantiles estatales cotizadas con una misma parte vinculada seg\u00fan el art\u00edculo\u00a0529 tervicies, se entender\u00e1 por una misma parte vinculada a cada una de las Administraciones, entidades y entes individualmente considerados que integran el sector p\u00fablico de conformidad con el art\u00edculo 2 de la Ley 40\/2015, de 1 de octubre, de R\u00e9gimen Jur\u00eddico del Sector P\u00fablico.<\/li>\n
                                                                                            3. Las operaciones que realicen las entidades integrantes del sector p\u00fablico, en condiciones normales de mercado, con un adjudicatario considerado parte vinculada, tras un procedimiento de adjudicaci\u00f3n llevado a cabo con publicidad y concurrencia, de acuerdo con la normativa p\u00fablica de contrataci\u00f3n, no estar\u00e1n sometidas al r\u00e9gimen de publicidad y aprobaci\u00f3n de operaciones con partes vinculadas establecidas en los art\u00edculos 529 univicies y 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                              Disposici\u00f3n adicional decimotercera. Sociedades an\u00f3nimas con acciones admitidas a negociaci\u00f3n en Sistemas Multilaterales de Negociaci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

                                                                                              Ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n a las sociedades an\u00f3nimas con acciones admitidas a negociaci\u00f3n en Sistemas Multilaterales de Negociaci\u00f3n las normas contenidas en los Cap\u00edtulos II, III, IV y V del T\u00edtulo XIV de la presente Ley.<\/p>\n

                                                                                              Disposici\u00f3n adicional decimocuarta. Aumentos de capital con oferta de suscripci\u00f3n previa a la cotizaci\u00f3n de la sociedad en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociaci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

                                                                                              Las normas contenidas en el Cap\u00edtulo III del T\u00edtulo XIV de la presente Ley ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n a los aumentos de capital ofrecidos a una pluralidad de inversores y encaminados a incrementar la difusi\u00f3n de las acciones de la sociedad con car\u00e1cter previo a su admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n en mercados regulados o su incorporaci\u00f3n a sistemas multilaterales de negociaci\u00f3n. Las referencias al valor razonable se entender\u00e1n hechas al precio fijado en la oferta de suscripci\u00f3n, salvo que, por el reducido n\u00famero de suscriptores o por otras circunstancias, no est\u00e9 justificado presumir que dicho precio se corresponde con el valor de mercado.<\/p>\n

                                                                                              Disposici\u00f3n adicional decimoquinta. L\u00edmite aplicable a entidades de cr\u00e9dito en el caso de delegaci\u00f3n de la facultad de excluir el derecho de suscripci\u00f3n preferente para la emisi\u00f3n de obligaciones convertibles.<\/strong><\/p>\n

                                                                                              El l\u00edmite del veinticinco por ciento del n\u00famero de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorizaci\u00f3n previsto en el art\u00edculo 511 no ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n a las emisiones de obligaciones convertibles que realicen las entidades de cr\u00e9dito, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en la Parte Segunda, T\u00edtulo I, Cap\u00edtulo 3, Secci\u00f3n 1 del Reglamento (UE) 575\/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de cr\u00e9dito y las empresas de inversi\u00f3n, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.\u00ba 648\/2012, para que las obligaciones convertibles emitidas puedan ser consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la entidad de cr\u00e9dito emisora.\u00bb<\/p>\n

                                                                                              Art\u00edculo cuarto.<\/strong><\/p>\n

                                                                                              Se introducen dos nuevos art\u00edculos 67 bis y 67 ter en la Ley 22\/2014, de\u00a012 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversi\u00f3n colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversi\u00f3n colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva, con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                                                                                              \u00abArt\u00edculo 67 bis. Pol\u00edtica de implicaci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                \n
                                                                                              1. Las SGEIC desarrollar\u00e1n y pondr\u00e1n en conocimiento del p\u00fablico una pol\u00edtica de implicaci\u00f3n que describa c\u00f3mo integran la implicaci\u00f3n de los accionistas en su pol\u00edtica de inversi\u00f3n en caso de inversiones por cuenta de las ECR y EICC gestionadas en acciones admitidas a negociaci\u00f3n en un mercado regulado que est\u00e9 situado u opere en un Estado miembro. Esta pol\u00edtica describir\u00e1 c\u00f3mo se lleva a cabo el seguimiento de las sociedades en las que invierten en lo referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha pol\u00edtica tambi\u00e9n describir\u00e1 c\u00f3mo se desarrollan di\u00e1logos con las sociedades en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con grupos de inter\u00e9s importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de inter\u00e9s reales y potenciales en relaci\u00f3n con su implicaci\u00f3n.<\/li>\n
                                                                                              2. Las sociedades gestoras publicar\u00e1n con car\u00e1cter anual c\u00f3mo se ha aplicado su pol\u00edtica de implicaci\u00f3n, incluidos una descripci\u00f3n general de su comportamiento en relaci\u00f3n con sus derechos de voto, una explicaci\u00f3n de las votaciones m\u00e1s importantes y, en su caso, del recurso a los servicios de asesores de voto.<\/li>\n
                                                                                              3. Las sociedades gestoras publicar\u00e1n el sentido de su voto en las juntas generales de las sociedades en las que poseen acciones. Dicha publicaci\u00f3n podr\u00e1 excluir los votos que son insignificantes debido al objeto de la votaci\u00f3n o a la dimensi\u00f3n de la participaci\u00f3n en la sociedad.<\/li>\n
                                                                                              4. La informaci\u00f3n mencionada en los apartados 1, 2 y 3 estar\u00e1 disponible p\u00fablicamente de forma gratuita en el sitio web de la sociedad gestora.<\/li>\n
                                                                                              5. Las obligaciones relativas a los conflictos de intereses reguladas en el art\u00edculo 59.1 d) ser\u00e1n asimismo aplicables a las actividades de implicaci\u00f3n.<\/li>\n
                                                                                              6. En caso de que las sociedades gestoras decidan no cumplir con una o m\u00e1s de las obligaciones reguladas en los apartados anteriores, se deber\u00e1 publicar una explicaci\u00f3n clara y motivada sobre las razones para ello.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                Art\u00edculo 67 ter. Obligaciones de informaci\u00f3n de la SGEIC cuando presta servicios de gesti\u00f3n de activos de entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                  \n
                                                                                                1. Las SGEIC que inviertan en acciones admitidas a negociaci\u00f3n en un mercado regulado que est\u00e9 situado u opere en un Estado miembro en nombre de entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo, pondr\u00e1n anualmente en conocimiento de las entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo con los que hayan concluido acuerdos de gesti\u00f3n de activos, la forma en que su estrategia de inversi\u00f3n y su aplicaci\u00f3n se ajustan a dicho acuerdo y contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos de dichas entidades o planes y fondos de pensiones. No ser\u00e1 necesario cuando tal informaci\u00f3n se encuentre a disposici\u00f3n del p\u00fablico o se haya incluido en el informe anual que deben elaborar las SGEIC. En estos casos, deber\u00e1n indicar el lugar en el que est\u00e1 disponible dicha informaci\u00f3n.<\/li>\n
                                                                                                2. Las SGEIC incluir\u00e1n informaci\u00f3n sobre los principales riesgos a medio y largo plazo asociados a las inversiones, la composici\u00f3n de la cartera, la rotaci\u00f3n y\u00a0los costes de rotaci\u00f3n, el uso de asesores de voto para fines de actividades de implicaci\u00f3n y su pol\u00edtica de pr\u00e9stamo de valores y el modo en que se aplica para cumplir sus actividades de implicaci\u00f3n si procede, en particular en la junta general de las sociedades en las que se invierte.<\/li>\n
                                                                                                3. Tambi\u00e9n incluir\u00e1n informaci\u00f3n sobre:<\/li>\n
                                                                                                4. a) si adoptaron, y en tal caso c\u00f3mo, decisiones sobre inversiones basadas en la evaluaci\u00f3n del rendimiento a medio y largo plazo de las sociedades en las que se invierte, incluido el rendimiento no financiero, y<\/li>\n
                                                                                                5. b) sobre si se han producido conflictos de intereses en relaci\u00f3n con las actividades de implicaci\u00f3n y, en tal caso, qu\u00e9 conflictos y c\u00f3mo los han resuelto.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                  Art\u00edculo quinto.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                  La Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas, queda modificada como sigue:<\/em><\/p>\n

                                                                                                  Uno. La letra f) del art\u00edculo 5.1 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                  \u00abf) Una opini\u00f3n sobre la concordancia o no del informe de gesti\u00f3n con las cuentas correspondientes al mismo ejercicio, en el caso de que el citado informe de gesti\u00f3n acompa\u00f1e a las cuentas anuales. Asimismo, se incluir\u00e1 una opini\u00f3n sobre si el contenido y presentaci\u00f3n de dicho informe de gesti\u00f3n es conforme con lo requerido por la normativa que resulte de aplicaci\u00f3n, y se indicar\u00e1n, en su caso, las incorrecciones materiales que se hubiesen detectado a este respecto.<\/p>\n

                                                                                                  No obstante, lo dispuesto en el p\u00e1rrafo anterior no ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n en los siguientes supuestos:<\/p>\n

                                                                                                  1.\u00ba En el caso de auditor\u00edas de cuentas consolidadas de sociedades a que se refiere el art\u00edculo 49.5 del C\u00f3digo de Comercio y de cuentas anuales individuales de\u00a0sociedades referidas en el art\u00edculo 262.5 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relaci\u00f3n con el estado de informaci\u00f3n no financiera mencionado en los citados art\u00edculos, o, en su caso, con el informe separado correspondiente al mismo ejercicio al que se haga referencia en el informe de gesti\u00f3n, que incluya la informaci\u00f3n que se exige para dicho estado en el art\u00edculo\u00a049.6 del C\u00f3digo de Comercio, conforme a lo previsto en el apartado 7 del mismo art\u00edculo.<\/p>\n

                                                                                                  En ambos supuestos, el auditor deber\u00e1 comprobar \u00fanicamente que el citado estado de informaci\u00f3n no financiera se encuentre incluido en el informe de gesti\u00f3n o, en su caso, se haya incorporado en este la referencia correspondiente al informe separado en la forma prevista en los art\u00edculos mencionados en el p\u00e1rrafo anterior. En el caso de que no fuera as\u00ed, lo indicar\u00e1 en el informe de auditor\u00eda.<\/p>\n

                                                                                                  2.\u00ba En el caso de auditor\u00edas de cuentas de entidades emisoras de valores admitidos a negociaci\u00f3n en mercados regulados, en relaci\u00f3n con la informaci\u00f3n contenida en el art\u00edculo 540.4. letra a), 3.\u00ba, letra c), 2.\u00ba y 4.\u00ba a 6.\u00ba, y letras d), e), f) y\u00a0g), del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital; y, para las sociedades cotizadas definidas en el art\u00edculo 495 de dicho Texto Refundido, adicionalmente a la informaci\u00f3n anterior, el informe anual de remuneraciones de los consejeros, contenido en el art\u00edculo 541 del mismo Texto Refundido.<\/p>\n

                                                                                                  En ambos supuestos, el auditor deber\u00e1 comprobar \u00fanicamente que la informaci\u00f3n mencionada en el p\u00e1rrafo anterior, para las entidades emisoras de valores y para las sociedades cotizadas, se ha facilitado en los informes correspondientes y estos han sido incorporados al informe de gesti\u00f3n. En el caso de que no fuera as\u00ed, lo indicar\u00e1 en el informe de auditor\u00eda.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                  Dos. Se suprime el apartado 2 del art\u00edculo 35.<\/p>\n

                                                                                                  Tres. El segundo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 78.3 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                  \u00abEn el caso de que la auditor\u00eda se haya realizado a una entidad de inter\u00e9s p\u00fablico, se har\u00e1 referencia expresa al incumplimiento de los requisitos establecidos en el art\u00edculo 10 del Reglamento (UE) n.\u00ba 537\/2014, de 16 de abril, y en el art\u00edculo\u00a05.1.f).\u00bb<\/p>\n

                                                                                                  Cuatro. Se modifican las letras b) y d) del apartado 3 de la disposici\u00f3n adicional tercera de la Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas, que quedan redactadas de la siguiente forma:<\/p>\n

                                                                                                  \u00abb) Las entidades de inter\u00e9s p\u00fablico previstas en el art\u00edculo 3.5 b) que sean peque\u00f1as y medianas, siempre que sus funciones sean asumidas por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                  \u00abd) Las entidades de inter\u00e9s p\u00fablico que sean dependientes, de acuerdo con lo previsto en el art\u00edculo 42 del C\u00f3digo de Comercio, de otras entidades de inter\u00e9s p\u00fablico, siempre que la Comisi\u00f3n de Auditor\u00eda de la entidad dominante asuma tambi\u00e9n, en el \u00e1mbito de las dependientes a que se refiere este apartado, las funciones propias de tal comisi\u00f3n y cualesquiera otras que pudiesen atribu\u00edrsele, y cuando concurra alguno de los siguientes requisitos:<\/p>\n

                                                                                                  1.\u00ba Que las entidades dependientes est\u00e9n \u00edntegramente participadas por la entidad dominante, o<\/p>\n

                                                                                                  2.\u00ba Que la aplicaci\u00f3n de esta excepci\u00f3n haya sido aprobada por la junta de accionistas de la sociedad dependiente por unanimidad.<\/p>\n

                                                                                                  Las entidades de inter\u00e9s p\u00fablico a que se refiere este apartado har\u00e1n p\u00fablicos en su p\u00e1gina web los motivos por los que consideran que no es adecuado disponer de una Comisi\u00f3n de Auditor\u00eda o de un \u00f3rgano de administraci\u00f3n o supervisi\u00f3n encargado de realizar las funciones de la Comisi\u00f3n de Auditor\u00eda.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                  Cinco. Se introduce una nueva letra e) en el apartado 3 de la disposici\u00f3n adicional tercera de la Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas, con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                                                                                                  \u00abe) Las entidades de inter\u00e9s p\u00fablico que sean entidades p\u00fablicas empresariales, de las previstas en el art\u00edculo 103 de la Ley 40\/2015, de 1 de octubre, del r\u00e9gimen jur\u00eddico del sector p\u00fablico, siempre que sus funciones sean asumidas por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                  Art\u00edculo sexto. Modificaci\u00f3n del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4\/2015, de 23 de octubre.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                  Se modifica el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4\/2015, de 23 de octubre, en los siguientes t\u00e9rminos:<\/p>\n

                                                                                                  Uno. El art\u00edculo 7 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                  \u00abArt\u00edculo 7. Documento de la emisi\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                    \n
                                                                                                  1. La representaci\u00f3n de valores por medio de anotaciones en cuenta requerir\u00e1 la elaboraci\u00f3n por la entidad emisora de un documento en el que constar\u00e1 la informaci\u00f3n necesaria para la identificaci\u00f3n de los valores integrados en la emisi\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                    En el caso de valores participativos, el citado documento ser\u00e1 elevado a escritura p\u00fablica y podr\u00e1 ser la escritura de emisi\u00f3n.<\/p>\n

                                                                                                    En el caso de valores no participativos, la elevaci\u00f3n a escritura p\u00fablica del documento de la emisi\u00f3n ser\u00e1 potestativa. Este documento podr\u00e1 ser sustituido por alguno de los siguientes documentos que pasaran a tener consideraci\u00f3n de documento de la emisi\u00f3n:<\/p>\n

                                                                                                      \n
                                                                                                    1. a) El folleto informativo aprobado y registrado por la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en esta Ley.<\/li>\n
                                                                                                    2. b) La publicaci\u00f3n de las caracter\u00edsticas de la emisi\u00f3n en el bolet\u00edn oficial correspondiente, en el caso de las emisiones de deuda del Estado o de las Comunidades Aut\u00f3nomas, as\u00ed como en aquellos otros supuestos en que se halle establecido.<\/li>\n
                                                                                                    3. c) La certificaci\u00f3n expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente, en el caso de emisiones que vayan a ser objeto de admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n en un sistema multilateral de negociaci\u00f3n establecido en Espa\u00f1a, de acuerdo con lo dispuesto en el art\u00edculo 41.4.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                      Se entender\u00e1 por valores participativos las acciones y los valores negociables equivalentes a las acciones, as\u00ed como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversi\u00f3n o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condici\u00f3n de que esos valores sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.<\/p>\n

                                                                                                        \n
                                                                                                      1. La entidad emisora deber\u00e1 depositar una copia del documento de la emisi\u00f3n y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable. Cuando se trate de valores admitidos a negociaci\u00f3n en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociaci\u00f3n, deber\u00e1 depositarse tambi\u00e9n una copia ante su organismo rector.<\/li>\n
                                                                                                      2. La entidad emisora y la encargada del registro contable habr\u00e1n de tener en todo momento a disposici\u00f3n de los titulares y del p\u00fablico interesado en general una copia del referido documento.<\/li>\n
                                                                                                      3. El contenido de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta vendr\u00e1 determinado por el documento de la emisi\u00f3n.<\/li>\n
                                                                                                      4. No ser\u00e1 precisa la elaboraci\u00f3n del documento de la emisi\u00f3n para los instrumentos financieros que se negocien en mercados regulados de futuros y opciones ni en los dem\u00e1s supuestos, y con las condiciones que, en su caso, se determinen reglamentariamente.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                        Dos. El apartado 2 del art\u00edculo 33 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                        \u00ab2. El emisor deber\u00e1 estar v\u00e1lidamente constituido de acuerdo con la legislaci\u00f3n del pa\u00eds en el que est\u00e9 domiciliado y deber\u00e1 estar operando de conformidad con su escritura de constituci\u00f3n y estatutos o documentos equivalentes.<\/p>\n

                                                                                                        Adicionalmente, los valores deber\u00e1n respetar el r\u00e9gimen jur\u00eddico al que est\u00e9n sometidos y, en los casos en los que el emisor est\u00e9 obligado a elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta p\u00fablica o admisi\u00f3n a cotizaci\u00f3n de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003\/71\/CE, la colocaci\u00f3n deber\u00e1 ajustarse a las condiciones recogidas en \u00e9l.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                        Tres. Se suprime el apartado 3 del art\u00edculo 33.<\/p>\n

                                                                                                        Cuatro. El art\u00edculo 34 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                        \u00abArt\u00edculo 34. Obligaci\u00f3n de publicar folleto informativo.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                        Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 4 y 5 del art\u00edculo 1 del Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129, los valores \u00fanicamente podr\u00e1n ofertarse al p\u00fablico o admitirse a cotizaci\u00f3n en un mercado regulado tras la previa publicaci\u00f3n de un folleto de conformidad con el mencionado Reglamento.<\/p>\n

                                                                                                        El folleto a que se refiere el p\u00e1rrafo anterior no ser\u00e1 exigible en el caso de ofertas al p\u00fablico o admisiones a negociaci\u00f3n en mercados regulados de pagar\u00e9s con plazo de vencimiento inferior a 365 d\u00edas.<\/p>\n

                                                                                                        Conforme a lo dispuesto en el art\u00edculo 3.2 del Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, no existir\u00e1 obligaci\u00f3n de publicar un folleto cuando las ofertas de valores no est\u00e9n sujetas a notificaci\u00f3n de conformidad con el art\u00edculo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Uni\u00f3n sea inferior a ocho millones de euros, l\u00edmite que se calcular\u00e1 sobre un per\u00edodo de doce meses.<\/p>\n

                                                                                                        En el caso de las entidades de cr\u00e9dito, no existir\u00e1 obligaci\u00f3n de publicar un folleto cuando las ofertas de valores no est\u00e9n sujetas a notificaci\u00f3n de conformidad con el art\u00edculo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Uni\u00f3n sea inferior a cinco millones de euros, l\u00edmite que se calcular\u00e1 sobre un per\u00edodo de doce meses.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                        Cinco. El art\u00edculo 35 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                        \u00abArt\u00edculo 35. Obligaciones relativas a la colocaci\u00f3n de determinadas emisiones.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                        Cuando se trate de colocaci\u00f3n de emisiones no sujetas a la obligaci\u00f3n de publicar folleto por tratarse de pagar\u00e9s con plazo de vencimiento inferior a 365 d\u00edas, ir dirigidas a menos de ciento cincuenta inversores por Estado miembro excluyendo a los inversores cualificados, por requerirse una inversi\u00f3n m\u00ednima igual o superior a cien mil euros o por ser su importe total en la Uni\u00f3n Europea inferior a ocho millones de euros, calculado en un periodo de doce meses, que se dirijan al p\u00fablico en general empleando cualquier forma de comunicaci\u00f3n publicitaria, deber\u00e1 intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversi\u00f3n. La actuaci\u00f3n de esta entidad deber\u00e1 incluir, al menos, la validaci\u00f3n de la informaci\u00f3n a entregar a los inversores y la supervisi\u00f3n de modo general del proceso de comercializaci\u00f3n. No\u00a0ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n esta obligaci\u00f3n al ejercicio de la actividad propia de las plataformas de financiaci\u00f3n participativa debidamente autorizadas. Adicionalmente la CNMV podr\u00e1 exigir que estas colocaciones, atendiendo a la complejidad del emisor o del instrumento financiero en cuesti\u00f3n, cumplan con la obligaci\u00f3n de publicar folleto.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                        Seis. El art\u00edculo 36 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                        \u00abArt\u00edculo 36. Requisitos de informaci\u00f3n para la admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n en un mercado regulado.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                          \n
                                                                                                        1. La admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n de valores en un mercado regulado no requerir\u00e1 autorizaci\u00f3n administrativa previa. No obstante, estar\u00e1 sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:<\/li>\n
                                                                                                        2. a) La aportaci\u00f3n y registro en la CNMV de los documentos que acrediten la sujeci\u00f3n del emisor y de los valores al r\u00e9gimen jur\u00eddico que les sea aplicable.<\/li>\n
                                                                                                        3. b) La aportaci\u00f3n y registro en la CNMV de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislaci\u00f3n aplicable a dicho emisor. Reglamentariamente se determinar\u00e1 el n\u00famero de ejercicios que deben comprender los estados financieros.<\/li>\n
                                                                                                        4. c) En caso de resultar exigible, la aportaci\u00f3n, aprobaci\u00f3n y registro en la\u00a0CNMV de un folleto, as\u00ed como su publicaci\u00f3n.<\/li>\n
                                                                                                        5. El procedimiento para la admisi\u00f3n de valores a negociaci\u00f3n en los mercados regulados deber\u00e1 facilitar que los valores se negocien de un modo equitativo, ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regular\u00e1 dicho procedimiento.<\/li>\n
                                                                                                        6. La publicidad relativa a la admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n en un mercado regulado y a las ofertas p\u00fablicas de valores se ajustar\u00e1 a lo dispuesto en el art\u00edculo 22 del Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y 240 de esta Ley.<\/li>\n
                                                                                                        7. A las ofertas p\u00fablicas de venta o suscripci\u00f3n de valores no exceptuadas de\u00a0la obligaci\u00f3n de publicar un folleto informativo se les aplicar\u00e1 lo previsto en el apartado 1 de este art\u00edculo con las adaptaciones y excepciones que reglamentariamente se determinen.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                          Siete. Se suprime el art\u00edculo 37 que queda sin contenido.<\/p>\n

                                                                                                          Ocho. El art\u00edculo 38 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                          \u00abArt\u00edculo 38. Responsabilidad del folleto.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                            \n
                                                                                                          1. La responsabilidad de la informaci\u00f3n que figura en el folleto deber\u00e1 recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n en un mercado regulado y los administradores de los anteriores.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                            Asimismo, ser\u00e1n responsables los siguientes sujetos:<\/p>\n

                                                                                                              \n
                                                                                                            1. a) El garante de los valores en relaci\u00f3n con la informaci\u00f3n que ha de elaborar.<\/li>\n
                                                                                                            2. b) La entidad directora respecto de las labores de comprobaci\u00f3n que realice.<\/li>\n
                                                                                                            3. c) Aquellas otras personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto, siempre que as\u00ed conste en dicho documento y aquellas otras no incluidas entre las anteriores que hayan autorizado el contenido del folleto.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                              Reglamentariamente se establecer\u00e1n las condiciones que rigen la responsabilidad de las personas mencionadas en este apartado.<\/p>\n

                                                                                                                \n
                                                                                                              1. Las personas responsables de la informaci\u00f3n que figura en el folleto estar\u00e1n claramente identificadas en el folleto con su nombre y cargo en el caso de personas f\u00edsicas o, en el caso de personas jur\u00eddicas, con su denominaci\u00f3n y domicilio social. Asimismo, deber\u00e1n declarar que, a su entender, los datos del folleto son conformes a la realidad y no se omite en \u00e9l ning\u00fan hecho que por su naturaleza pudiera alterar su alcance.<\/li>\n
                                                                                                              2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, todas las personas indicadas en los apartados anteriores, seg\u00fan el caso, ser\u00e1n responsables de todos los da\u00f1os y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes del folleto o del documento que en su caso deba elaborar el garante.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                La acci\u00f3n para exigir la responsabilidad prescribir\u00e1 a los tres a\u00f1os desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relaci\u00f3n al contenido del folleto.<\/p>\n

                                                                                                                  \n
                                                                                                                1. No se podr\u00e1 exigir ninguna responsabilidad por causas relacionadas exclusivamente con la nota de s\u00edntesis a que se refiere el art\u00edculo 7 del Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 o con la nota de s\u00edntesis espec\u00edfica del folleto de la Uni\u00f3n de crecimiento contemplada en el art\u00edculo 15.1 de dicho Reglamento, incluida su traducci\u00f3n, salvo que:<\/li>\n
                                                                                                                2. a) sea enga\u00f1osa, inexacta o incoherente con las dem\u00e1s partes del folleto, o<\/li>\n
                                                                                                                3. b) no contenga, le\u00edda conjuntamente con el resto del folleto, la informaci\u00f3n fundamental destinada a ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en los valores.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                  Nueve. El art\u00edculo 39 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                                  \u00abArt\u00edculo 39. Responsabilidad en la aprobaci\u00f3n del folleto.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                  La CNMV ser\u00e1 responsable de la aprobaci\u00f3n del folleto, en los t\u00e9rminos y con el alcance previsto en el art\u00edculo 20.9 del Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                  Diez. Se suprime el art\u00edculo 40 que queda sin contenido.<\/p>\n

                                                                                                                  Once. El art\u00edculo 42 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                                  \u00abArt\u00edculo 42. \u00c1mbito de aplicaci\u00f3n del sindicato de obligacionistas.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                  El T\u00edtulo XI, Cap\u00edtulo IV, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n a las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda y que tengan la condici\u00f3n de oferta p\u00fablica de suscripci\u00f3n sujetas a la obligaci\u00f3n de elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 cuando:<\/p>\n

                                                                                                                    \n
                                                                                                                  1. a) sus t\u00e9rminos y condiciones est\u00e9n regidos por el ordenamiento jur\u00eddico espa\u00f1ol o por el ordenamiento jur\u00eddico de un Estado que no sea miembro de la Uni\u00f3n Europea ni perteneciente a la Organizaci\u00f3n para la Cooperaci\u00f3n y Desarrollo Econ\u00f3micos, y<\/li>\n
                                                                                                                  2. b) tengan lugar en territorio espa\u00f1ol o su admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n se produzca en un mercado regulado espa\u00f1ol o en un sistema multilateral de negociaci\u00f3n establecido en Espa\u00f1a.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                    Asimismo, el T\u00edtulo XI, Cap\u00edtulo IV, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, resultar\u00e1 de aplicaci\u00f3n a las ofertas p\u00fablicas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda que se except\u00faen de la obligaci\u00f3n de publicar un folleto \u00fanicamente en virtud de lo previsto en el segundo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 34.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                    Doce. Los apartados 1 y 2 del art\u00edculo 77 quedan redactados del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                                    \u00ab1. Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un sistema multilateral de negociaci\u00f3n a serlo en un mercado regulado, durante un periodo transitorio m\u00e1ximo de dos a\u00f1os, no estar\u00e1n obligadas a cumplir con la obligaci\u00f3n de publicaci\u00f3n y difusi\u00f3n del segundo informe financiero semestral, contenida en el art\u00edculo 119.2.<\/p>\n

                                                                                                                      \n
                                                                                                                    1. Para acogerse a la exenci\u00f3n prevista en el apartado anterior, el folleto de admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n en el mercado regulado deber\u00e1 especificar la intenci\u00f3n de\u00a0la entidad de acogerse total o parcialmente a la misma, determinando su duraci\u00f3n. Esta indicaci\u00f3n tendr\u00e1 la consideraci\u00f3n de informaci\u00f3n necesaria a los efectos del\u00a0art\u00edculo 6 del Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                      Trece. El art\u00edculo 82 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                                      \u00abArt\u00edculo 82. Exclusi\u00f3n de negociaci\u00f3n voluntaria.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                        \n
                                                                                                                      1. La exclusi\u00f3n de la negociaci\u00f3n de un instrumento financiero en un mercado regulado podr\u00e1 tambi\u00e9n ser solicitada por la entidad emisora.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                        Se asimilar\u00e1n a la exclusi\u00f3n de negociaci\u00f3n aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada.<\/p>\n

                                                                                                                          \n
                                                                                                                        1. Cuando una sociedad acuerde la exclusi\u00f3n de negociaci\u00f3n de sus acciones en los mercados regulados, deber\u00e1 promover una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n dirigida a todos los valores afectados por la exclusi\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                          Se except\u00faa el caso de que se haya formulado con car\u00e1cter previo una oferta dirigida a la totalidad de los valores a un precio igual o superior al exigible en las ofertas contempladas en este apartado, siempre que a resultas de dicha oferta el oferente haya alcanzado al menos el setenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.<\/p>\n

                                                                                                                            \n
                                                                                                                          1. El acuerdo de exclusi\u00f3n y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deber\u00e1n ser aprobados por la junta general de accionistas.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                            Al tiempo de la convocatoria de los \u00f3rganos sociales que deban aprobar la oferta, se pondr\u00e1 a disposici\u00f3n de los titulares de los valores afectados un informe de los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta y el precio ofrecido.<\/p>\n

                                                                                                                              \n
                                                                                                                            1. La Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores podr\u00e1 dispensar de la obligaci\u00f3n de formular una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n en aquellos supuestos en los que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protecci\u00f3n de los leg\u00edtimos intereses de los titulares de acciones afectadas por la exclusi\u00f3n, as\u00ed como de los correspondientes a los titulares de las obligaciones convertibles y dem\u00e1s valores que den derecho a su suscripci\u00f3n.<\/li>\n
                                                                                                                            2. En caso de oferta previa a la exclusi\u00f3n de negociaci\u00f3n, el l\u00edmite de adquisici\u00f3n de acciones propias establecido en el Texto Refundido de la Ley de\u00a0Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, para las sociedades cotizadas ser\u00e1 el 20 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realizaci\u00f3n de la oferta, las acciones propias superasen este l\u00edmite, deber\u00e1n ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un a\u00f1o.<\/li>\n
                                                                                                                            3. Reglamentariamente se establecer\u00e1n las condiciones para la fijaci\u00f3n del precio y dem\u00e1s requisitos de las ofertas p\u00fablicas previstas en este art\u00edculo.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                              Catorce. Se suprime el art\u00edculo 120.<\/p>\n

                                                                                                                              Quince. Se modifica el apartado 2 del art\u00edculo 122 en los siguientes t\u00e9rminos:<\/p>\n

                                                                                                                              \u00ab2. La informaci\u00f3n peri\u00f3dica a la que se refieren los art\u00edculos 118 a 119 anteriores deber\u00e1 remitirse a la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores, cuando Espa\u00f1a sea Estado miembro de origen en los t\u00e9rminos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporaci\u00f3n al registro oficial regulado en el art\u00edculo\u00a0238.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                              Diecis\u00e9is. Se suprime el apartado 5 del art\u00edculo 125.<\/p>\n

                                                                                                                              Diecisiete. Se a\u00f1ade un apartado 3 al art\u00edculo 131:<\/p>\n

                                                                                                                              \u00ab3. Si, como consecuencia exclusivamente de la variaci\u00f3n en el n\u00famero total de derechos de voto de la sociedad derivada de la existencia de acciones con voto de lealtad conforme a los art\u00edculos 527 ter y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista llegara a alcanzar, directa o indirectamente, un n\u00famero de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento, dicho accionista no podr\u00e1 ejercer los derechos pol\u00edticos que excedan de dicho porcentaje sin formular una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n dirigida a la totalidad del capital social.<\/p>\n

                                                                                                                              La oferta se formular\u00e1 dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento y le ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n las reglas relativas a la determinaci\u00f3n del precio equitativo.<\/p>\n

                                                                                                                              No obstante, no ser\u00e1 obligatoria la formulaci\u00f3n de la oferta, cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento de los derechos de voto, se enajene por el obligado a formular la oferta el n\u00famero de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes se\u00f1alados o se renuncie a los derechos de voto por lealtad que excedan del porcentaje del 30 por ciento de los derechos de voto de la sociedad, siempre que, entre tanto, no se ejerzan los derechos pol\u00edticos que excedan de dicho porcentaje, o se obtenga una dispensa de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                              Dieciocho. Se introduce un nuevo Cap\u00edtulo X denominado \u00abAsesores de voto\u00bb en el T\u00edtulo IV que comprender\u00e1 los nuevos art\u00edculos 137 bis a 137 quinquies, con el siguiente contenido:<\/p>\n

                                                                                                                              \u00abCAP\u00cdTULO X<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                              Asesores de voto<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                              Art\u00edculo 137 bis. Asesores de voto.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                \n
                                                                                                                              1. Este Cap\u00edtulo ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n a los asesores de voto que presten sus servicios en relaci\u00f3n con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Uni\u00f3n Europea y cuyas acciones est\u00e9n admitidas a negociaci\u00f3n en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociaci\u00f3n que est\u00e9n situados u operen en un Estado miembro de la Uni\u00f3n Europea, siempre y cuando el asesor de voto:<\/li>\n
                                                                                                                              2. a) tenga su domicilio social en Espa\u00f1a,<\/li>\n
                                                                                                                              3. b) no tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Uni\u00f3n Europea, pero tenga su establecimiento principal en Espa\u00f1a; o<\/li>\n
                                                                                                                              4. c) no tenga ni su domicilio social ni su establecimiento principal en un Estado miembro de la Uni\u00f3n Europea, pero tenga un establecimiento en Espa\u00f1a.<\/li>\n
                                                                                                                              5. A efectos de lo previsto en este Cap\u00edtulo, se entender\u00e1 por asesor de voto aquella persona jur\u00eddica que analiza con car\u00e1cter profesional y comercial la informaci\u00f3n que las sociedades cotizadas est\u00e1n legalmente obligadas a publicar y, en su caso, otro tipo de informaci\u00f3n, para asesorar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto mediante an\u00e1lisis, asesoramiento o recomendaciones de\u00a0voto.<\/li>\n
                                                                                                                              6. Aquellas entidades que cumplan los requisitos establecidos en los dos apartados anteriores deber\u00e1n comunicarlo a la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                Art\u00edculo 137 ter. C\u00f3digo de Conducta.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                  \n
                                                                                                                                1. Los asesores de voto deber\u00e1n publicar la referencia del c\u00f3digo de conducta que apliquen, incluyendo, en su caso, el c\u00f3digo deontol\u00f3gico correspondiente de la profesi\u00f3n, e informar\u00e1n sobre la forma en que lo han hecho.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                  Cuando los asesores de voto no apliquen ning\u00fan c\u00f3digo de conducta, explicar\u00e1n el motivo de manera clara y razonada. Asimismo, cuando los asesores de voto apliquen un c\u00f3digo de conducta pero se aparten de alguna de sus recomendaciones, informar\u00e1n p\u00fablicamente sobre las recomendaciones que no est\u00e9n siguiendo, los motivos para ello y las medidas alternativas adoptadas.<\/p>\n

                                                                                                                                    \n
                                                                                                                                  1. La informaci\u00f3n a que se refiere el presente apartado se har\u00e1 p\u00fablica de forma gratuita en las p\u00e1ginas web de los asesores de voto y ser\u00e1 actualizada anualmente.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                    Art\u00edculo 137 quater. Informe anual.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                      \n
                                                                                                                                    1. Los asesores de voto publicar\u00e1n anualmente un informe con la finalidad de que sus clientes est\u00e9n debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendr\u00e1 al menos la siguiente informaci\u00f3n relacionada con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:<\/li>\n
                                                                                                                                    2. a) las caracter\u00edsticas importantes de los m\u00e9todos y los modelos aplicados,<\/li>\n
                                                                                                                                    3. b) las principales fuentes de informaci\u00f3n utilizadas,<\/li>\n
                                                                                                                                    4. c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificaci\u00f3n del personal destinado a esas funciones,<\/li>\n
                                                                                                                                    5. d) el grado y forma de consideraci\u00f3n de las condiciones del entorno de mercado, jur\u00eddico, econ\u00f3mico-empresarial, regulatorio y las condiciones espec\u00edficas de la sociedad cotizada en cuesti\u00f3n,<\/li>\n
                                                                                                                                    6. e) las caracter\u00edsticas importantes de las pol\u00edticas de voto que aplican a cada mercado,<\/li>\n
                                                                                                                                    7. f) el grado y la forma en la que mantienen cauces de comunicaci\u00f3n con las sociedades que son objeto de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y con otras partes interesadas en la sociedad; y<\/li>\n
                                                                                                                                    8. g) la pol\u00edtica relativa a la prevenci\u00f3n y a la gesti\u00f3n de conflictos de intereses potenciales.<\/li>\n
                                                                                                                                    9. h) las limitaciones o condiciones que deben ser consideradas en las recomendaciones emitidas.<\/li>\n
                                                                                                                                    10. Los asesores de voto pondr\u00e1n a disposici\u00f3n del p\u00fablico la informaci\u00f3n a que se refiere el presente art\u00edculo en sus p\u00e1ginas web, donde permanecer\u00e1 disponible de forma gratuita durante un per\u00edodo m\u00ednimo de tres a\u00f1os a partir de la fecha de su publicaci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                      Art\u00edculo 137 quinquies. Conflictos de intereses.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                      Los asesores de voto determinar\u00e1n y comunicar\u00e1n sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboraci\u00f3n de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                      Diecinueve. Se introduce una nueva Secci\u00f3n 9.\u00aa en el Cap\u00edtulo I del T\u00edtulo VII:<\/p>\n

                                                                                                                                      \u00abSecci\u00f3n 9.\u00aa Pol\u00edtica de implicaci\u00f3n<\/em><\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                      Art\u00edculo 224 bis. Pol\u00edtica de implicaci\u00f3n de las empresas de servicios de inversi\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                        \n
                                                                                                                                      1. Las empresas de servicios de inversi\u00f3n y entidades de cr\u00e9dito que presten el servicio de gesti\u00f3n discrecional e individualizada de carteras desarrollar\u00e1n y pondr\u00e1n en conocimiento del p\u00fablico una pol\u00edtica de implicaci\u00f3n que describa c\u00f3mo integran su implicaci\u00f3n como accionistas o gestores de los accionistas en su pol\u00edtica de inversi\u00f3n. Esta pol\u00edtica describir\u00e1 la forma en que llevan a cabo el seguimiento de las sociedades admitidas a negociaci\u00f3n en un mercado regulado que est\u00e9 situado u opere en un Estado miembro en las que invierten en lo referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha pol\u00edtica tambi\u00e9n describir\u00e1 los mecanismos para desarrollar un di\u00e1logo con las sociedades admitidas a negociaci\u00f3n en un mercado regulado que est\u00e9 situado u opere en un Estado miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con grupos de inter\u00e9s importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de inter\u00e9s reales y potenciales en relaci\u00f3n con su implicaci\u00f3n.<\/li>\n
                                                                                                                                      2. Las entidades comprendidas en el apartado anterior har\u00e1n p\u00fablica con car\u00e1cter anual la aplicaci\u00f3n de su pol\u00edtica de implicaci\u00f3n, incluidos una descripci\u00f3n general de su comportamiento en relaci\u00f3n con sus derechos de voto, una explicaci\u00f3n de las votaciones m\u00e1s importantes y, en su caso, del recurso a los servicios de asesores de voto.<\/li>\n
                                                                                                                                      3. Las entidades comprendidas en el apartado 1 publicar\u00e1n el sentido de su voto en las juntas generales de las sociedades de las que poseen acciones. Dicha publicaci\u00f3n podr\u00e1 excluir los votos que son insignificantes debido al objeto de la votaci\u00f3n o a la dimensi\u00f3n de la participaci\u00f3n en la sociedad.<\/li>\n
                                                                                                                                      4. La informaci\u00f3n mencionada en los apartados 1, 2 y 3 estar\u00e1 disponible p\u00fablicamente, y de forma gratuita, en el sitio web de las entidades comprendidas en el apartado 1.<\/li>\n
                                                                                                                                      5. Las obligaciones relativas a los conflictos de intereses recogidas en el art\u00edculo 208 bis ser\u00e1n asimismo aplicables a las actividades de implicaci\u00f3n.<\/li>\n
                                                                                                                                      6. En caso de que las entidades comprendidas en el apartado 1 decidan no cumplir con uno o m\u00e1s de los requisitos recogidos en los apartados anteriores, se deber\u00e1 publicar una explicaci\u00f3n clara y motivada sobre las razones para ello.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                        Veinte. Se introduce un nuevo p\u00e1rrafo 9.\u00ba en el art\u00edculo 233.1.a) con el siguiente contenido:<\/p>\n

                                                                                                                                        \u00ab9.\u00ba Los asesores de voto.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                        Veintiuno. Se modifica la letra t) del apartado 2 del art\u00edculo 234 en los siguientes t\u00e9rminos:<\/p>\n

                                                                                                                                        \u00abt) En el ejercicio de la funci\u00f3n de comprobaci\u00f3n de la informaci\u00f3n peri\u00f3dica a que se refiere el art\u00edculo 122.2, la CNMV podr\u00e1:<\/p>\n

                                                                                                                                        1.\u00ba Recabar de los auditores de cuentas de los emisores cuyos valores est\u00e9n admitidos a negociaci\u00f3n en cualquier mercado regulado domiciliado en la Uni\u00f3n Europa, mediante requerimiento escrito, cuantas informaciones o documentos sean necesarios, de conformidad con lo establecido en la Ley 22\/2015, de 20 de julio.<\/p>\n

                                                                                                                                        La revelaci\u00f3n por los auditores de cuentas de las informaciones requeridas por la CNMV con arreglo a lo dispuesto en este art\u00edculo no constituir\u00e1 incumplimiento del deber de secreto.<\/p>\n

                                                                                                                                        2.\u00ba Exigir a los emisores cuyos valores est\u00e9n admitidos a negociaci\u00f3n en cualquier mercado regulado domiciliado en la Uni\u00f3n Europea la publicaci\u00f3n de\u00a0informaciones adicionales, incluidas informaciones de car\u00e1cter trimestral; conciliaciones, correcciones o, en su caso, reformulaciones de la informaci\u00f3n peri\u00f3dica.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                        Veintid\u00f3s. Se a\u00f1ade un nuevo apartado 15 al art\u00edculo 234 con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                                                                                                                                        \u00ab15. La CNMV tendr\u00e1 el car\u00e1cter de autoridad competente para la aplicaci\u00f3n del Reglamento (UE) n.\u00ba 1129\/2017 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017. A tal fin y sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, podr\u00e1 ejercer todas y cada una de las facultades que el citado reglamento reconoce a las autoridades competentes, entre otras, las espec\u00edficamente se\u00f1aladas en el art\u00edculo 32.1 por cualquiera de los modos se\u00f1alados en el art\u00edculo 32.2 de dicho reglamento.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                        Veintitr\u00e9s. El apartado 4 del art\u00edculo 271 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                                                        \u00ab4. Se consideran normas de ordenaci\u00f3n y disciplina del Mercado de Valores las leyes y disposiciones de car\u00e1cter general que contengan preceptos espec\u00edficamente referidos a las entidades comprendidas en el art\u00edculo 233.1.a) y b) o a la actividad relacionada con el mercado de valores de las personas o entidades a que se refiere el art\u00edculo 233.1.b) y c) y que sean de obligada observancia para las mismas. Entre las citadas disposiciones se entender\u00e1n comprendidas las aprobadas por \u00f3rganos del Estado, de las Comunidades Aut\u00f3nomas que tengan atribuidas competencias en la materia, los reglamentos de la Uni\u00f3n Europea y dem\u00e1s normas aprobadas por las instituciones de la Uni\u00f3n Europea que resulten de aplicaci\u00f3n directa, as\u00ed como las Circulares aprobadas por la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores previstas en el art\u00edculo 21.<\/p>\n

                                                                                                                                        En particular, se considerar\u00e1n normas de ordenaci\u00f3n y disciplina del mercado de valores:<\/p>\n

                                                                                                                                          \n
                                                                                                                                        1. a) El Reglamento (UE) n.\u00ba 1031\/2010 de la Comisi\u00f3n, de 12 de noviembre de\u00a02010.<\/li>\n
                                                                                                                                        2. b) El Reglamento (UE) n.\u00ba 236\/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de\u00a014 de marzo de 2012.<\/li>\n
                                                                                                                                        3. c) El Reglamento (UE) n.\u00ba 648\/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de\u00a04 de julio de 2012.<\/li>\n
                                                                                                                                        4. d) El Reglamento (UE) n.\u00ba 575\/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de\u00a026 de junio de 2013.<\/li>\n
                                                                                                                                        5. e) Reglamento (UE) n.\u00ba 596\/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de\u00a016 de abril de 2014.<\/li>\n
                                                                                                                                        6. f) Reglamento (UE) n.\u00ba 600\/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014.<\/li>\n
                                                                                                                                        7. g) El Reglamento (UE) n.\u00ba 909\/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de\u00a023 de julio de 2014.<\/li>\n
                                                                                                                                        8. h) Reglamento (UE) n.\u00ba 1286\/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de\u00a026 de noviembre de 2014.<\/li>\n
                                                                                                                                        9. i) Reglamento (UE) n.\u00ba 2365\/2015 del Parlamento Europeo y del Consejo, de\u00a025 de noviembre de 2015.<\/li>\n
                                                                                                                                        10. j) Reglamento (UE) n.\u00ba 2016\/1011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de\u00a08 de junio de 2016.<\/li>\n
                                                                                                                                        11. k) Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de\u00a014 de junio de 2017.<\/li>\n
                                                                                                                                        12. l) Los Reglamentos delegados o de ejecuci\u00f3n que adopte la Comisi\u00f3n Europea en desarrollo o ejecuci\u00f3n de las normas europeas de ordenaci\u00f3n y disciplina del mercado de valores.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                          Veinticuatro. El apartado 1 del art\u00edculo 276 bis queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                                                          \u00ab1. Toda persona que tenga conocimiento o sospecha fundada de la comisi\u00f3n de posibles infracciones o infracciones reales previstas en la presente Ley; en la Ley\u00a035\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva; en el Reglamento (UE) n.\u00ba 575\/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013 en lo que respecta a las empresas de servicios de inversi\u00f3n; en el Reglamento (UE) n.\u00ba 596\/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014; en el Reglamento (UE) n.\u00ba 600\/2014 del Parlamento Europeo y del\u00a0Consejo, de 15 de mayo de 2014; en el Reglamento (UE) n.\u00ba 1286\/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014; y en el Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017; podr\u00e1 comunicarla a la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores en la forma y con las garant\u00edas establecidas en este art\u00edculo.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                          Veinticinco. Se a\u00f1ade un nuevo apartado 7 y el apartado 2 del art\u00edculo 279 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                                                          \u00ab2. La realizaci\u00f3n de ofertas p\u00fablicas de venta o suscripci\u00f3n o la admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n sin cumplir los requisitos de los art\u00edculos 33.2, 36.1, 76 o 77, la colocaci\u00f3n de la emisi\u00f3n sin atenerse a las condiciones b\u00e1sicas establecidas en el folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129, de 14 de junio de 2017, o la omisi\u00f3n de datos relevantes o la inclusi\u00f3n de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a enga\u00f1o en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, la cuant\u00eda de la oferta o de la admisi\u00f3n, o el n\u00famero de inversores afectados, sean significativos.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                          \u00ab7. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los siguientes art\u00edculos del Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, cuando se haya puesto en grave riesgo el correcto funcionamiento del mercado primario de valores:<\/p>\n

                                                                                                                                            \n
                                                                                                                                          1. a) art\u00edculos 3, 5 y 6 sobre la obligaci\u00f3n de publicar un folleto, la obligaci\u00f3n de publicar un folleto en caso de reventa ulterior de valores y sobre la informaci\u00f3n que debe contener el folleto,<\/li>\n
                                                                                                                                          2. b) art\u00edculo 7, apartados 1 a 11, sobre la obligaci\u00f3n, contenido y composici\u00f3n de la nota de s\u00edntesis del folleto,<\/li>\n
                                                                                                                                          3. c) art\u00edculo 8 sobre la informaci\u00f3n que debe contener el folleto de base,<\/li>\n
                                                                                                                                          4. d) art\u00edculo 9 sobre las obligaciones relativas al documento de registro universal,<\/li>\n
                                                                                                                                          5. e) art\u00edculo 10 sobre las obligaciones del emisor cuando el folleto consiste en documentos separados,<\/li>\n
                                                                                                                                          6. f) art\u00edculo 11 apartados 1 y 3 sobre las responsabilidades inherentes al folleto,<\/li>\n
                                                                                                                                          7. g) art\u00edculo 14 apartados 1 y 2 sobre las obligaciones en r\u00e9gimen simplificado de divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n para las emisiones secundarias,<\/li>\n
                                                                                                                                          8. h) art\u00edculo 15.1 sobre las obligaciones relativas al folleto de la uni\u00f3n de crecimiento,<\/li>\n
                                                                                                                                          9. i) art\u00edculo 16 apartados 1, 2 y 3 sobre las obligaciones de descripci\u00f3n de los factores de riesgo descritos en el folleto,<\/li>\n
                                                                                                                                          10. j) art\u00edculo 17 sobre las obligaciones relativas al precio definitivo de la oferta y la cantidad de valores ofertados,<\/li>\n
                                                                                                                                          11. k) art\u00edculo 18 sobre las obligaciones en caso de omisi\u00f3n de informaci\u00f3n en el folleto,<\/li>\n
                                                                                                                                          12. l) art\u00edculo 19 apartados 1 a 3 sobre las condiciones para la incorporaci\u00f3n de informaci\u00f3n por referencia en el folleto,<\/li>\n
                                                                                                                                          13. m) art\u00edculo 20.1 sobre la obligaci\u00f3n de aprobaci\u00f3n del folleto,<\/li>\n
                                                                                                                                          14. n) art\u00edculo 21 apartados 1 a 4 y 7 a 11 sobre la publicaci\u00f3n del folleto,<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                            \u00f1) art\u00edculo 22 apartados 2 a 5 sobre las obligaciones respecto a la publicidad relativa a la oferta de valores o admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n,<\/p>\n

                                                                                                                                              \n
                                                                                                                                            1. o) art\u00edculo 23 apartados 1, 2, 3 y 5 sobre el suplemento del folleto,<\/li>\n
                                                                                                                                            2. p) art\u00edculo 27 sobre el r\u00e9gimen ling\u00fc\u00edstico.<\/li>\n
                                                                                                                                            3. q) la falta de cooperaci\u00f3n o el desacato con una investigaci\u00f3n o una inspecci\u00f3n o una solicitud con arreglo al art\u00edculo 32 sobre las facultades de las autoridades competentes.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                              Veintis\u00e9is. Se introduce un nuevo apartado 22 en el art\u00edculo 282 con el siguiente contenido:<\/p>\n

                                                                                                                                              \u00ab22. El incumplimiento no ocasional o aislado por parte de los asesores de voto de la obligaci\u00f3n de publicar de forma gratuita en su p\u00e1gina web las informaciones a que se refieren los art\u00edculos 137 ter y 137 quater, o de determinar y comunicar sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboraci\u00f3n de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                              Veintisiete. Se a\u00f1ade un nuevo apartado 7 (renumerando los apartados posteriores de dicho art\u00edculo, actuales 7 a 11 que pasar\u00edan a ser 8 a 12) y los apartados 5 y 6 del art\u00edculo 292 quedan redactados del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                                                              \u00ab5. La realizaci\u00f3n de ofertas p\u00fablicas de venta o suscripci\u00f3n o la admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n sin cumplir los requisitos de los art\u00edculos 33.2, 36.1, 76 o 77, la colocaci\u00f3n de la emisi\u00f3n sin atenerse a las condiciones b\u00e1sicas establecidas en el folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.\u00ba\u00a02017\/1129, de 14 de junio de 2017, o la omisi\u00f3n de datos relevantes o la inclusi\u00f3n de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a enga\u00f1o en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, no se considere infracci\u00f3n muy grave.<\/p>\n

                                                                                                                                                \n
                                                                                                                                              1. La colocaci\u00f3n de emisiones a las que se refiere el art\u00edculo 35 sin cumplir el requisito de intervenci\u00f3n de entidad autorizada previsto en dicho precepto, sin atenerse a las condiciones b\u00e1sicas publicitadas o la omisi\u00f3n de datos relevantes o la inclusi\u00f3n de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a enga\u00f1o en la citada actividad publicitaria, cuando, en todos estos supuestos, la cuant\u00eda de la emisi\u00f3n o el n\u00famero de inversores afectados no sean significativos.<\/li>\n
                                                                                                                                              2. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los siguientes art\u00edculos del Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129, de 14 de junio de 2017, cuando, en todos estos supuestos, no se considere infracci\u00f3n muy grave:<\/li>\n
                                                                                                                                              3. a) art\u00edculo 3, 5 y 6 sobre la obligaci\u00f3n de publicar un folleto, la obligaci\u00f3n de publicar un folleto en caso de reventa ulterior de valores y sobre la informaci\u00f3n que debe contener el folleto;<\/li>\n
                                                                                                                                              4. b) art\u00edculo 7 apartados 1 a 11 sobre la obligaci\u00f3n, contenido y composici\u00f3n de la nota de s\u00edntesis del folleto;<\/li>\n
                                                                                                                                              5. c) art\u00edculo 8 sobre la informaci\u00f3n que debe contener el folleto de base;<\/li>\n
                                                                                                                                              6. d) art\u00edculo 9 sobre las obligaciones relativas al documento de registro universal;<\/li>\n
                                                                                                                                              7. e) art\u00edculo 10 sobre las obligaciones del emisor cuando el folleto consiste en documentos separados;<\/li>\n
                                                                                                                                              8. f) art\u00edculo 11 apartados 1 y 3 sobre las responsabilidades inherentes al folleto;<\/li>\n
                                                                                                                                              9. g) art\u00edculo 14 apartados 1 y 2 sobre las obligaciones en r\u00e9gimen simplificado de divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n para las emisiones secundarias;<\/li>\n
                                                                                                                                              10. h) art\u00edculo 15.1 sobre las obligaciones relativas al folleto de la uni\u00f3n de crecimiento;<\/li>\n
                                                                                                                                              11. i) art\u00edculo 16 apartados 1, 2 y 3 sobre las obligaciones de descripci\u00f3n de los factores de riesgo descritos en el folleto;<\/li>\n
                                                                                                                                              12. j) art\u00edculo 17 sobre las obligaciones relativas al precio definitivo de la oferta y la cantidad de valores;<\/li>\n
                                                                                                                                              13. k) art\u00edculo 18 sobre las obligaciones en caso de omisi\u00f3n de informaci\u00f3n en el folleto;<\/li>\n
                                                                                                                                              14. l) art\u00edculo 19 apartados 1 a 3 sobre las condiciones para la incorporaci\u00f3n de informaci\u00f3n por referencia en el folleto;<\/li>\n
                                                                                                                                              15. m) art\u00edculo 20 apartado 1 sobre la obligaci\u00f3n de aprobaci\u00f3n del folleto;<\/li>\n
                                                                                                                                              16. n) art\u00edculo 21 apartados 1 a 4 y 7 a 11 sobre la publicaci\u00f3n del folleto;<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                                \u00f1) art\u00edculo 22 apartados 2 a 5 sobre las obligaciones respecto a la publicidad relativa a la oferta de valores o admisi\u00f3n a negociaci\u00f3n;<\/p>\n

                                                                                                                                                  \n
                                                                                                                                                1. o) art\u00edculo 23 apartados 1, 2, 3 y 5 sobre el suplemento del folleto;<\/li>\n
                                                                                                                                                2. p) art\u00edculo 27 sobre el r\u00e9gimen ling\u00fc\u00edstico.<\/li>\n
                                                                                                                                                3. q) la falta de cooperaci\u00f3n o el desacato con una investigaci\u00f3n o una inspecci\u00f3n o una solicitud con arreglo al art\u00edculo 32 sobre las facultades de las autoridades competentes.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                                  Veintiocho. Se introduce un nuevo apartado 23 en el art\u00edculo 295 con el siguiente contenido:<\/p>\n

                                                                                                                                                  \u00ab23. El incumplimiento ocasional o aislado por parte de los asesores de voto de la obligaci\u00f3n de publicar de forma gratuita en su p\u00e1gina web las informaciones a que se refieren los art\u00edculos 137 ter y 137 quater, o de determinar y comunicar sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboraci\u00f3n de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales, de conformidad con el art\u00edculo 137 quinquies.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                                  Veintinueve. El art\u00edculo 296.1 queda redactado del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                                                                  \u00ab1. La falta de elaboraci\u00f3n o de publicaci\u00f3n del informe anual de gobierno corporativo o del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a que se refieren, respectivamente, los art\u00edculos 540 y 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, y la disposici\u00f3n adicional s\u00e9ptima de esta Ley, o la existencia en dichos informes de omisiones o datos falsos o enga\u00f1osos; el incumplimiento de las obligaciones establecidas en los art\u00edculos 497, 497 bis, 512, 513, 514, 515, 516, 517, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 bis, 524 ter, 525.2, 526, 527.bis.2, 527 septies, 528, 529, 529 unvicies, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, de dicha Ley; carecer las entidades emisoras de valores admitidos a negociaci\u00f3n en mercados secundarios oficiales de una comisi\u00f3n de auditor\u00eda y de una comisi\u00f3n de nombramientos y retribuciones en los t\u00e9rminos establecidos en los art\u00edculos 529 quaterdecies y 529 quindecies de la referida Ley o el incumplimiento de las reglas de composici\u00f3n y de atribuci\u00f3n de funciones de dichas comisiones de auditor\u00eda de las entidades de inter\u00e9s p\u00fablico contempladas en el citado art\u00edculo 529 quaterdecies.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                                  Treinta. Se a\u00f1ade un nuevo apartado 22 al art\u00edculo 302 con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                                                                                                                                                  \u00ab22. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017, que constituyan infracci\u00f3n muy grave, la multa que se impondr\u00e1 ser\u00e1 hasta la mayor de las siguientes cantidades:<\/p>\n

                                                                                                                                                    \n
                                                                                                                                                  1. a) el triple de los beneficios obtenidos o de las p\u00e9rdidas evitadas como resultado de la infracci\u00f3n, en caso de que puedan determinarse;<\/li>\n
                                                                                                                                                  2. b) en el caso de una persona jur\u00eddica, 7.000.000 de euros, o el 5 por ciento de su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los \u00faltimos estados financieros disponibles aprobados por el \u00f3rgano de direcci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                                    Cuando la persona jur\u00eddica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con el C\u00f3digo de\u00a0Comercio, el volumen de negocios total anual pertinente ser\u00e1 el volumen de negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la legislaci\u00f3n pertinente de la Uni\u00f3n en materia de contabilidad, de acuerdo con las cuentas consolidadas disponibles m\u00e1s recientes aprobadas por el \u00f3rgano de direcci\u00f3n de la empresa matriz \u00faltima;<\/p>\n

                                                                                                                                                      \n
                                                                                                                                                    1. c) en el caso de una persona f\u00edsica, 1.000.000 euros.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                                      Treintaiuno. Se a\u00f1ade un nuevo apartado 17 al art\u00edculo 303 con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                                                                                                                                                      \u00ab17. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, que constituyan infracci\u00f3n grave, la multa que se impondr\u00e1 ser\u00e1 hasta la mayor de las siguientes cantidades:<\/p>\n

                                                                                                                                                        \n
                                                                                                                                                      1. a) el doble de los beneficios obtenidos o de las p\u00e9rdidas evitadas como resultado de la infracci\u00f3n, en caso de que puedan determinarse;<\/li>\n
                                                                                                                                                      2. b) en el caso de una persona jur\u00eddica, 5.000.000 de euros, o el 3 por ciento de su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los \u00faltimos estados financieros disponibles aprobados por el \u00f3rgano de direcci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                                        Cuando la persona jur\u00eddica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con el C\u00f3digo de\u00a0Comercio, el volumen de negocios total anual pertinente ser\u00e1 el volumen de negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la legislaci\u00f3n pertinente de la Uni\u00f3n en materia de contabilidad, de acuerdo con las cuentas consolidadas disponibles m\u00e1s recientes aprobadas por el \u00f3rgano de direcci\u00f3n de la empresa matriz \u00faltima.<\/p>\n

                                                                                                                                                          \n
                                                                                                                                                        1. c) En el caso de una persona f\u00edsica, 700.000 euros.\u00bb<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                                          Treintaid\u00f3s. Se a\u00f1ade un nuevo apartado 4 al art\u00edculo 310 con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

                                                                                                                                                          \u00ab4. Sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, las sanciones aplicables por la comisi\u00f3n de infracciones de obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.\u00ba 2017\/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, se determinar\u00e1n por los criterios recogidos en el art\u00edculo 39 de dicho Reglamento.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                                          Treintaitr\u00e9s. La Disposici\u00f3n adicional s\u00e9ptima queda redactada del siguiente modo:<\/p>\n

                                                                                                                                                          \u00abDisposici\u00f3n adicional s\u00e9ptima. Informe anual de gobierno corporativo en entidades emisoras distintas de las sociedades an\u00f3nimas cotizadas.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                                          Lo previsto en el art\u00edculo 540 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de\u00a0Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, no ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n, a las entidades distintas de las sociedades an\u00f3nimas cotizadas que emitan valores que se negocien en mercados regulados que est\u00e9n domiciliados u operen en un Estado miembro. Ser\u00e1 suficiente con que estas entidades incluyan en el informe de gesti\u00f3n una referencia, en su caso, al c\u00f3digo de buen gobierno que la entidad siga, con indicaci\u00f3n de las recomendaciones del mismo que no se sigan y una descripci\u00f3n de las principales caracter\u00edsticas de los sistemas internos de control y gesti\u00f3n de riesgos en relaci\u00f3n con el proceso de emisi\u00f3n de informaci\u00f3n.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                                          Disposici\u00f3n adicional primera. Informaci\u00f3n a la Comisi\u00f3n Europea por parte de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                                          La Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores informar\u00e1 a la Comisi\u00f3n Europea de dificultades pr\u00e1cticas considerables en la aplicaci\u00f3n de los art\u00edculos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis y 527 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del incumplimiento de estos art\u00edculos por parte de las entidades intermediarias de la Uni\u00f3n Europea o de terceros pa\u00edses.<\/p>\n

                                                                                                                                                          Disposici\u00f3n adicional segunda. Plazo de adaptaci\u00f3n a las obligaciones establecidas en los art\u00edculos 47 ter y quater de la Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                                            \n
                                                                                                                                                          1. Para la adaptaci\u00f3n a las nuevas obligaciones establecidas en el apartado 1 del art\u00edculo 47 ter y en el art\u00edculo 47 quater de la Ley 35\/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversi\u00f3n Colectiva, se dispondr\u00e1 de un plazo de tres meses desde la entrada en vigor de esta Ley.<\/li>\n
                                                                                                                                                          2. La primera publicaci\u00f3n de la informaci\u00f3n contenida en los apartados 2 y 3 del art\u00edculo 47 ter ser\u00e1 la referida al primer ejercicio completo a partir de la entrada en vigor de esta Ley al que haya sido de aplicaci\u00f3n la pol\u00edtica de implicaci\u00f3n definida de acuerdo con el apartado 1 de dicho art\u00edculo.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                                            Disposici\u00f3n transitoria primera. R\u00e9gimen transitorio.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                                              \n
                                                                                                                                                            1. Las modificaciones introducidas por esta Ley en el art\u00edculo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, entrar\u00e1n en vigor transcurridos seis meses desde su publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Estado\u00bb. Las sociedades deber\u00e1n someter a aprobaci\u00f3n la pol\u00edtica de remuneraciones adaptada a dichas modificaciones en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esa fecha.<\/li>\n
                                                                                                                                                            2. Las modificaciones introducidas por esta Ley en el art\u00edculo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, entrar\u00e1n en vigor para los informes anuales de remuneraciones de los consejeros correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 1 de diciembre de 2020.<\/li>\n
                                                                                                                                                            3. Las obligaciones establecidas en el nuevo Cap\u00edtulo VII bis del T\u00edtulo XIV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo\u00a01\/2010, de 2 de julio no resultar\u00e1n de aplicaci\u00f3n hasta transcurridos dos meses de la entrada en vigor de esta Ley.<\/li>\n
                                                                                                                                                            4. La exigencia de que los consejeros de sociedades cotizadas sean personas f\u00edsicas, prevista en la modificaci\u00f3n que realiza la presente Ley en el art\u00edculo 529 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, s\u00f3lo ser\u00e1 aplicable a los nombramientos, incluidas renovaciones, que se produzcan a partir del mes siguiente a su publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Estado\u00bb. Mientras subsistan consejeros personas jur\u00eddicas ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n a las personas f\u00edsicas que los representen lo dispuesto en el art\u00edculo 529 decies, apartado 7, suprimido en virtud del apartado veintitr\u00e9s del art\u00edculo tercero de esta Ley.<\/li>\n<\/ol>\n

                                                                                                                                                              Disposici\u00f3n transitoria segunda. Entrada en vigor de las obligaciones de informaci\u00f3n sobre el fomento de la implicaci\u00f3n de los trabajadores en la empresa.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                                              Las obligaciones de informaci\u00f3n establecidas en el art\u00edculo segundo de esta Ley, mediante la modificaci\u00f3n del art\u00edculo 49, apartado 6. II Informaci\u00f3n sobre cuestiones sociales y relativas al personal del C\u00f3digo de Comercio, entrar\u00e1n en vigor transcurridos doce meses desde su publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Estado\u00bb.<\/p>\n

                                                                                                                                                              Disposici\u00f3n final primera. Modificaci\u00f3n de la Ley 58\/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria:<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                                              Se a\u00f1ade una letra d) al apartado 1 del art\u00edculo 93 de la Ley 58\/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria:<\/p>\n

                                                                                                                                                              \u00abd) Las personas y entidades que, por aplicaci\u00f3n de la normativa vigente, conocieran o estuvieran en disposici\u00f3n de conocer la identificaci\u00f3n de los beneficiarios \u00faltimos de las acciones deber\u00e1n cumplir ante la Administraci\u00f3n tributaria con los requerimientos u obligaciones de informaci\u00f3n que reglamentariamente se establezcan respecto a dicha identificaci\u00f3n.\u00bb<\/p>\n

                                                                                                                                                              Disposici\u00f3n final segunda. Incorporaci\u00f3n de derecho de la Uni\u00f3n Europea.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                                              Mediante esta Ley se incorpora parcialmente al derecho espa\u00f1ol la Directiva (UE) 2017\/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007\/36\/CE en lo que respecta al fomento de la implicaci\u00f3n a largo plazo de los accionistas.<\/p>\n

                                                                                                                                                              Disposici\u00f3n final tercera. T\u00edtulo Competencial.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                                              Esta Ley se dicta de conformidad con lo previsto en el art\u00edculo 149.1.6.\u00aa, 11.\u00aa y 13.\u00aa de la Constituci\u00f3n Espa\u00f1ola, que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislaci\u00f3n mercantil, bases de la ordenaci\u00f3n de cr\u00e9dito, banca y seguros, y bases y coordinaci\u00f3n de la planificaci\u00f3n general de la actividad econ\u00f3mica, respectivamente.<\/p>\n

                                                                                                                                                              Disposici\u00f3n final cuarta. Habilitaci\u00f3n normativa.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                                              Se autoriza al Gobierno para que dicte las normas necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en esta Ley.<\/p>\n

                                                                                                                                                              Disposici\u00f3n final quinta. Entrada en vigor.<\/strong><\/p>\n

                                                                                                                                                              La presente Ley entrar\u00e1 en vigor a los veinte d\u00edas de su publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Estado\u00bb.<\/p>\n

                                                                                                                                                              Por tanto,<\/p>\n

                                                                                                                                                              Mando a todos los espa\u00f1oles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta ley.<\/p>\n

                                                                                                                                                              Madrid, 12 de abril de 2021.<\/p>\n

                                                                                                                                                              FELIPE R.<\/p>\n

                                                                                                                                                              El Presidente del Gobierno,<\/p>\n

                                                                                                                                                              PEDRO S\u00c1NCHEZ P\u00c9REZ-CASTEJ\u00d3N<\/p>\n

                                                                                                                                                               <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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